券商PE腐敗根源：靠關(guān)系上市者攪亂市場

　　?？诰W(wǎng)7月12日消息：據(jù)《新世紀(jì)》報道，喧囂一時的國信投行部經(jīng)理李紹武案，已經(jīng)引起了監(jiān)管層的重視。消息人士稱，近日，深圳證監(jiān)局已開始正式調(diào)查國信案。目前尚難判斷此案對國信籌備中的IPO（首次公開發(fā)行）進(jìn)程有何影響。深圳多數(shù)券商投行部門目前已展開全面自查，要求投行人員申報股票投資情況。另據(jù)上海部分券商高管透露，上海各大券商內(nèi)部也已對國信案件進(jìn)行了全員通報，以示警戒。

　　國信證券李紹武案發(fā)將保薦人、創(chuàng)投企業(yè)及相關(guān)利益方突擊參股、代持上市企業(yè)股份利益圈公之于眾，被視為中國在PE（私募股權(quán)投資）初啟時期的亂象，也揭開了券商PE腐敗的冰山一角，因此廣受關(guān)注。

　　一位券商投行人士認(rèn)為，國信案發(fā)源于其獨特的投行管理體制。國信證券投資銀行共分十幾個部門。兩個保薦人即可組織成立一個小團隊，獨立核算、自負(fù)盈虧。他說，“這種短小精悍的組織架構(gòu)相當(dāng)于一個中型投行：一方面保持靈活性，能及時搶占項目資源，確立國信投行在中小板、創(chuàng)業(yè)板市場的老大地位；另一方面也令投行總部對保薦人的管理比較松散，容易滋生尋租空間?！?/p>

　　20倍回報

　　國信PE腐敗案件起于內(nèi)部人舉報后的自查結(jié)果。今年5月，國信證券內(nèi)部通報稱，原投行四部總經(jīng)理李紹武被國信證券開除并解除勞動合同。

　　自2001年來，李紹武通過其妻邱利穎及其設(shè)立的公司等方式，參股已上市公司萊寶高科（002106.SZ）6萬股、軸研科技（002046.SZ）65萬股，以及已過會正等待發(fā)行批文的準(zhǔn)上市公司河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司100萬股。其中，萊寶高科為國信證券保薦上市。保薦代表人為趙德友、任兆成，聯(lián)系人中有李紹武。

　　李紹武這三項“投資”總投入不足143萬元，按目前市值測算達(dá)3200萬元，回報率超過20倍。

　　據(jù)媒體報道，李紹武2004年底競聘成為國信證券投資銀行業(yè)務(wù)四部總經(jīng)理。同年12月，邱利穎作為萊寶高科控股子公司浙江金徠鍍膜有限公司的員工，以約11.3萬元參股5萬股計劃上市的萊寶高科。后經(jīng)轉(zhuǎn)送股，邱在萊寶高科發(fā)行前持有6萬股。

　　2007年1月12日，萊寶高科掛牌上市，邱利穎所持股按解禁股份時點計算，市值約為190萬元，增值約15.8倍。

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。一旦違反上述規(guī)定，保薦代表人將被證監(jiān)會撤銷保薦代表人資格，情節(jié)嚴(yán)重的還將對其采取證券市場禁入措施。

　　不過，國信證券相關(guān)人士表示，上述措施約束對象為保薦代表人，而李紹武并非保薦代表人。國信證券表示，作為證券從業(yè)人員，李紹武未對配偶持股情況予以披露和報告，違反了公司紀(jì)律和管理規(guī)定。

　　李紹武案另一備受質(zhì)疑之處為，李紹武之妻邱利穎被曝偽造身份。根據(jù)河南四方達(dá)的招股書，邱利穎2007年5月至今，任深圳市南方宏立稅務(wù)師事務(wù)所副所長。但這個機構(gòu)對外表示，邱利穎并未在該事務(wù)所任職，更沒有擔(dān)任過副所長的職位。此前李紹武跟蹤過此項目。但在2010年4月23日四方達(dá)成功過會時，保薦人已換為國泰君安。四方達(dá)招股說明書稱，邱利穎女士在公司引入戰(zhàn)略投資者、改制工作中給予很多幫助，經(jīng)股東會決議，同意其參與增資。2008年3月，邱利穎以60.6061萬元持100萬股，占比1.67％。

　　保薦VC利益圈

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，此前主板市場類似案例難以成行，多源于項目較大，個人無財力跟投，抑或企業(yè)非常優(yōu)秀，無尋租空間。但創(chuàng)業(yè)板的開啟改變了生態(tài)環(huán)境。企業(yè)、創(chuàng)投公司及保薦人之間逐漸形成相對固定的利益圈。一些“不好不壞的”企業(yè)為盡快擠進(jìn)上市通道，尋找保薦人幫助上市，保薦人又通過向創(chuàng)投公司介紹項目，并引導(dǎo)其參股獲得相應(yīng)獎勵報酬，未來如順利上市，保薦人、創(chuàng)投企業(yè)及上市企業(yè)三者皆大歡喜。

　　本刊記者獲得的一份創(chuàng)投企業(yè)與某“管理公司”簽署的協(xié)議書顯示，管理公司為創(chuàng)投企業(yè)提供項目投資、法律政策、企業(yè)上市等業(yè)務(wù)咨詢。創(chuàng)投企業(yè)如能成功參股準(zhǔn)上市企業(yè)，管理公司將獲推薦項目投資金額5％-10％為首期顧問費。協(xié)議書約定，未來上市之后，如持有期少于兩年，且創(chuàng)投企業(yè)投資收益達(dá)50％，收益部分的20％-25％為管理公司顧問費。如創(chuàng)投企業(yè)投資收益達(dá)50％以上，顧問費分段遞減；投資收益超過150％以上，顧問費為10％。

　　協(xié)議也規(guī)定，如未來三年內(nèi)參股企業(yè)不能上市，“管理公司”需將首期顧問費的40％返還給VC。根據(jù)協(xié)議，在一年合作期限內(nèi)，管理公司每介紹一個項目，雙方按約定比例結(jié)算費用。

　　相關(guān)人士透露，該案例中的“管理公司”實際控制者即為某券商投行部保薦人。該創(chuàng)投公司成立不到兩年，已參股近十家企業(yè)，已上市的即有兩家。

　　在剛剛完成的一個項目中，該管理公司獲得來自創(chuàng)投公司的首筆近千萬元顧問費。“這個費用取決于雙方談判，最高可至15％?！敝槿耸空f，這次合作雙方的項目經(jīng)理為同學(xué)關(guān)系。

　　一位創(chuàng)投企業(yè)負(fù)責(zé)人介紹，創(chuàng)業(yè)板開啟之前，創(chuàng)投企業(yè)多數(shù)比較規(guī)范，盡職盡責(zé)為企業(yè)搞調(diào)研，幫企業(yè)服務(wù)。“當(dāng)時，券商、銀行都求我們，因為我們享有投資企業(yè)的話語權(quán)。”創(chuàng)業(yè)板開啟后，好項目的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化?！安皇钦l素質(zhì)好就是好項目。而是誰能上市就是好項目?！?/p>

　　一位外資投行人士表示，目前中國PE已偏離了國外PE的本質(zhì)，即為企業(yè)成長提供增值服務(wù)，培養(yǎng)企業(yè)慢慢發(fā)展，長大后共享價值，“現(xiàn)在的PE更像個投機的賭場，圍繞關(guān)系上市而生的種種利益圈攪亂了企業(yè)正常的生態(tài)環(huán)境?！?/p>

　　外資鏡鑒

　　目前，國信證券將受到何種處罰，尚不得知。不過根據(jù)當(dāng)下證券法規(guī)條文，最多為行政處罰。于李紹武而言，對于三家公司的投資都在一級市場層面，沒有涉及二級市場的內(nèi)幕交易，加之其身份并不是法律嚴(yán)格限制的保薦人，因此受到刑事處罰的可能性很小。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，針對保薦人，針對高管這樣過于細(xì)致的監(jiān)管措施，因追求形式而忽略了監(jiān)管本質(zhì)。

　　一家大型外資投行高管介紹，歐美各國對證券從業(yè)人員類似股票買賣等投資行為一般實行申報制，獲批后方可進(jìn)行相關(guān)投資?！皩徟闹攸c在于，有無利用特定身份作內(nèi)幕交易?！边@位外資投行高管說。國外資本市場對內(nèi)幕交易的嚴(yán)厲處罰，使得多數(shù)投資公司出于自律對投行、直投部門予以隔離。

　　“投行部認(rèn)可的項目，直投部會考慮是否值得投資?！鄙鲜龈吖芙榻B。但是雙方進(jìn)入時段不同?！肮緝?nèi)部規(guī)定，兩個部門不能同時進(jìn)入企業(yè)。當(dāng)直投部門進(jìn)入企業(yè)調(diào)研時，投行部是不能進(jìn)去的。”

　　在制度完善的投行，當(dāng)直投部門對所投企業(yè)立項時，必須通過包括公司合規(guī)部在內(nèi)的核查，以確定“投資項目是否存有利益沖突”。所有程序完成以后，直投部才可參股企業(yè)。對于跟投項目的問題，大型投行要求不一，但一致對“利用特定身份作內(nèi)幕消息”嚴(yán)加防范。如美國著名PE凱雷投資集團的內(nèi)部規(guī)定中，員工除投資公司內(nèi)部基金，不可以跟投公司參股的項目。

　　“國信證券發(fā)生的PE腐敗，只發(fā)生在中國這種新興市場國家。”上述外資投行高管表示，境外資本市場動輒上百億元的大項目，員工個人即便想跟投，財力也達(dá)不到。

　　廣州一位律師表示，“國外券商是有職業(yè)道德及廉恥的，如發(fā)生國信類似的案件，該券商會無單可做，逐漸自我滅亡。我們卻是哪家公司有門道，企業(yè)就找哪家公司做保薦人。”