新股發(fā)行新規(guī)下月起實施 專家解讀市場影響

　　新股發(fā)行新規(guī)下月起實施

　　配售搖號制度、擴(kuò)大詢價對象范圍、增強(qiáng)定價信息透明度等抑制高發(fā)行價舉措實行

　　⊙中國證券網(wǎng)記者 張歡

　　《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》已于近日結(jié)束意見征求，并于12日正式發(fā)布。從11月1日起，修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》將正式實施，包括“搖號制度”、“擴(kuò)大詢價對象范圍”等具體舉措屆時也將一并實行。

　　中國證監(jiān)會昨日召開新聞發(fā)布會，就意見征求的相關(guān)情況以及新股發(fā)行第二階段改革措施進(jìn)行了通報。中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，此次證監(jiān)會共收到各方意見99份，主要涉及兩方面問題，證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)反饋意見對《指導(dǎo)意見》進(jìn)行調(diào)整。

　　該負(fù)責(zé)人表示，新的改革措施主要包括四個方面：一是進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。

　　“搖號技術(shù)準(zhǔn)備方面，深交所目前已基本就緒。”該負(fù)責(zé)人說。

　　二是擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

　　三是增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況，主承銷商須披露在推薦路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或者其他等效指標(biāo)。

　　四是完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。

證監(jiān)會釋疑新股發(fā)行四現(xiàn)象

⊙中國證券網(wǎng)記者 張歡 ○編輯艾家靜

中國證監(jiān)會12日正式公布《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》同時，也對市場上關(guān)注的新股超募發(fā)行等現(xiàn)象進(jìn)行了釋疑。

推進(jìn)“超募資金”管理工作

中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，超募是新股發(fā)行市場化改革初期的必然現(xiàn)象。從積極角度看，融資規(guī)模和發(fā)行人預(yù)期不一致是新股發(fā)行過程中的正?，F(xiàn)象，是上市公司和新股申購者之間的重新分配，是市場機(jī)制自動調(diào)節(jié)結(jié)果。“從審慎考慮的角度看，監(jiān)管層將防范上市公司濫用超募資金，從內(nèi)部控制和外部監(jiān)督等制度安排上，推進(jìn)這方面的工作?！痹撠?fù)責(zé)人說。

網(wǎng)下報價偏高系約束不力

該負(fù)責(zé)人透露，已經(jīng)發(fā)行的中小板公司發(fā)行價格所對應(yīng)的平均申購倍數(shù)達(dá)到112倍，上海主板對應(yīng)的申購倍數(shù)也達(dá)43倍。導(dǎo)致這一現(xiàn)象的部分原因是網(wǎng)下配售比例偏低，單個機(jī)構(gòu)獲配數(shù)量少，對詢價機(jī)構(gòu)約束力度不夠。即將啟動的第二階段改革將會對這些方面進(jìn)行完善

新股破發(fā)促風(fēng)險意識提高

“市場對新股破發(fā)比較關(guān)注?！痹撠?fù)責(zé)人說，破發(fā)預(yù)示著新股不敗神話的消除，某種意義上將促進(jìn)投資者提高一級市場風(fēng)險意識。新股破發(fā)和一級市場風(fēng)險進(jìn)一步現(xiàn)實化，將傳遞到新股定價中，有助于降低發(fā)行環(huán)節(jié)的非理性行為。新股發(fā)行第一輪改革啟動以來，截至今年8月底，中小板首日破發(fā)15家，1個月內(nèi)破發(fā)43家，創(chuàng)業(yè)板首日破發(fā)5家，1個月內(nèi)破發(fā)21家。

市盈率偏高體現(xiàn)市場化改革

針對新股發(fā)行市盈率偏高問題，該負(fù)責(zé)人表示，目前新股發(fā)行市盈率較改革前確有一定幅度提高。新股發(fā)行取消行政指導(dǎo)后，一級市場價格向二級市場靠攏是客觀必然反應(yīng)?！爸匾氖翘峁┖侠淼氖袌鰴C(jī)制，讓市場各方基于自身意愿作出判斷，形成共識，定出發(fā)行價格?！痹撠?fù)責(zé)人說。

新股發(fā)行體制二階段改革下月實施 包括四方面內(nèi)容

中小型公司新股網(wǎng)下配售隨機(jī)搖號；擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者；增強(qiáng)定價信息透明度；完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制

中國證監(jiān)會昨日正式發(fā)布《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》，并于11月1日施行。證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新股發(fā)行體制改革是一個不斷完善和深化的過程，證監(jiān)會將在第二階段改革的實施過程中進(jìn)一步總結(jié)經(jīng)驗，按照培育市場機(jī)制、強(qiáng)化市場約束的原則，繼續(xù)推進(jìn)改革的深化。

根據(jù)《指導(dǎo)意見》，新股發(fā)行體制第二階段改革具體包括以下四方面內(nèi)容：

一是進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。二是擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。三是增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價機(jī)構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。四是完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。

據(jù)介紹，自證監(jiān)會8月20日公布上述《指導(dǎo)意見》和《決定》征求意見稿以來，總共收到99份反饋意見，其中有56份是證券公司、財務(wù)公司、證券交易所等專業(yè)機(jī)構(gòu)提出的，另外43份是個人投資者提出的。

上述負(fù)責(zé)人表示，市場參與各方對《指導(dǎo)意見》和《決定》征求意見稿提出了很多建設(shè)性的意見，主要集中在兩個方面：一是征求意見稿中明確網(wǎng)下報價未及發(fā)行人預(yù)期可以終止發(fā)行，也就是說網(wǎng)下報價未及預(yù)期，發(fā)行人單方面可以終止發(fā)行。

在這次反饋意見當(dāng)中，有人認(rèn)為發(fā)行價是發(fā)行人和主承銷商共同確定的，發(fā)行人單方?jīng)Q策似有不妥。根據(jù)專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見，證監(jiān)會對這一條進(jìn)行了調(diào)整，最終確定為“網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行”。

第二個意見主要是針對征求意見稿中“發(fā)行人及其主承銷商在刊登招股意向書后可以根據(jù)市場情況合理確定推介時間”的。有反饋意見認(rèn)為，市場可能根據(jù)這一表述認(rèn)為刊登招股意向書后發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)市場情況自主決定推介時間、選擇發(fā)行窗口。為了避免這種理解歧義，證監(jiān)會最終刪除了這一句。（證券時報）

證監(jiān)會將啟新股發(fā)行后續(xù)改革 官員回應(yīng)市場質(zhì)疑

中國證監(jiān)會12日稱，將啟動新股發(fā)行體制第二階段改革，相關(guān)措施將于11月1日開始實施。

據(jù)介紹，本階段改革將主要從4方面展開：完善報價申購和配售約束機(jī)制；擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者；增強(qiáng)定價信息透明度，要求主承銷商披露參與詢價機(jī)構(gòu)具體報價情況；完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。

內(nèi)地新股發(fā)行體制改革始于2009年。當(dāng)年6月，中證監(jiān)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，確立了新股發(fā)行市場化的改革方向。

近一年來，這項改革措施得到廣泛認(rèn)可，但新股發(fā)行改革帶來的新問題，讓市場中傳出了質(zhì)疑的聲音。

數(shù)據(jù)顯示，內(nèi)地中小板2008年的平均市盈率是26.6倍。新股發(fā)行改革啟動至今，中小板的平均市盈率已接近50倍。與此同時，詢價對象報價偏高和上市公司融資超募也成為普遍存在的現(xiàn)象。

尤為引人注目的是，新股發(fā)行改革打破了內(nèi)地市場新股不敗的神話。目前，已經(jīng)15家中小板公司在上市首日宣告破發(fā)。在一度被股民暴炒的創(chuàng)業(yè)板，首日破發(fā)的股票也多達(dá)5家。

中證監(jiān)相關(guān)負(fù)責(zé)人12日對上述質(zhì)疑作出回應(yīng)。他表示，新股發(fā)行體制改革最重要的是提供了一套市場機(jī)制，讓發(fā)行各方按照市場意愿定價。市盈率偏高和上市公司超募是當(dāng)前買賣雙方自由博弈、市場機(jī)制自由調(diào)節(jié)的結(jié)果。而新股不敗神話的終結(jié)，也將增強(qiáng)投資者的風(fēng)險意識，幫助發(fā)行人和承銷商樹立正確的發(fā)行觀念。

該負(fù)責(zé)人指出，網(wǎng)下配售比例偏低、單個機(jī)構(gòu)獲配數(shù)量少、對詢價機(jī)構(gòu)約束力度不夠是導(dǎo)致詢價對象報價偏高的部分原因。在接下來的改革中，這一方面將有所完善。

該負(fù)責(zé)人稱，啟動新股發(fā)行后續(xù)改革的市場條件已基本具備。中證監(jiān)將堅持市場方向，促使各方各盡其責(zé)，提高市場的運(yùn)行質(zhì)量和運(yùn)行效率。(中國新聞網(wǎng))

新股發(fā)行體制第2階段改革將啟 陽光私募成詢價對象

新股發(fā)行體制第二階段改革將在11月啟動。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，陽光私募將成詢價對象，各項改革措施有助于提高定價合理性。

陽光私募將成詢價對象

根據(jù)新股發(fā)行體制第二階段改革措施，主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。業(yè)內(nèi)人士表示，這意味著符合條件的陽光私募將被納入詢價對象范圍。

此前，新股發(fā)行詢價對象僅限于基金公司、保險公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司和QFII六大類。

不過，并不是所有陽光私募都可以成為詢價對象。中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《保薦機(jī)構(gòu)推薦詢價對象的登記備案工作指引》顯示，私募成為詢價對象需要滿足八大條件：公司成立時間已滿兩年；最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；公司注冊資本金不低于2000萬元；依法可以進(jìn)行股票投資；信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；股票投資經(jīng)驗較為豐富，研究能力較強(qiáng)；上年末證券投資資產(chǎn)管理規(guī)模不低于2億元；在行業(yè)內(nèi)具有較好的聲譽(yù)和影響力。

根據(jù)展恒理財基金數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計結(jié)果，截至目前，符合條件的私募基金公司至少有5家，它們是朱雀、匯利、合贏、凱石和重陽，注冊資本分別為1億元、3000萬元、3000萬元、10億元和3億元。

翼虎投資總經(jīng)理余定恒認(rèn)為，參與詢價的過程，會使私募對定價更加理性，對風(fēng)險更加重視，對投資領(lǐng)域的估值更加合理。

確保定價合理性

2009年IPO重啟以來，由于取消了窗口指導(dǎo)，新股市盈率普遍偏高。統(tǒng)計顯示，在新股發(fā)行體制改革之前，中小板的首發(fā)市盈率平均在28倍左右，主板平均26倍左右，在新股發(fā)行體制改革之后，中小板的首發(fā)市盈率平均約50倍，主板首發(fā)市盈率平均39倍左右。

為促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價，證監(jiān)會要求發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。

“比如網(wǎng)下發(fā)行的數(shù)量為1000萬股，獲配機(jī)構(gòu)在5-10個，這樣每家機(jī)構(gòu)獲配數(shù)量在100萬至200萬股，這就比較合理?！弊C監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，將加大機(jī)構(gòu)申購成本，以此促進(jìn)其報價回歸理性。對一些資產(chǎn)動輒上百億元的機(jī)構(gòu)來說，之前100萬股左右的配售量明顯不合理，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)參與詢價時輕率報價。

此外，證監(jiān)會還要求發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況。

這位負(fù)責(zé)人說，向社會公開披露各詢價機(jī)構(gòu)具體報價，讓投資者評判詢價對象的定價能力，有助于減少詢價對象隨意報價的情況。

引入中止發(fā)行機(jī)制將加大發(fā)行人的風(fēng)險意識。發(fā)行人主觀意識上總是希望發(fā)行價越高越好，這個時候如果出現(xiàn)中止發(fā)行的情況，那么，發(fā)行人就要考慮，如果把價格抬得過高、造成網(wǎng)下機(jī)構(gòu)申購量不足，就有可能出現(xiàn)發(fā)行失敗的情況，所以這個機(jī)制對發(fā)行人的高價發(fā)行沖動具有抑制作用。（中國證券報）

《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》全文

關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見

為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行體制、強(qiáng)化市場約束機(jī)制，2009年6月10日，我會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》，推出了新股發(fā)行體制改革。在具體實施方式上，改革采取分步實施、逐步完善的方式，分階段逐步推出各項改革措施。第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已得到落實，市場化的改革方向得到了社會的普遍認(rèn)同，把發(fā)行體制改革向縱深推進(jìn)成為市場共識，推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。經(jīng)深入研究并廣泛聽取市場各方意見，按照改革的統(tǒng)一部署，現(xiàn)提出第二階段改革措施如下：

一、進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售，如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號，根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。

二、擴(kuò)大詢價對象范圍，充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦機(jī)構(gòu)投資者的原則和標(biāo)準(zhǔn)，包括最低注冊資本、管理資產(chǎn)規(guī)模要求，專業(yè)技能、投資經(jīng)驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求，鼓勵長期持股等。主承銷商應(yīng)當(dāng)建立透明的推薦決策機(jī)制。推薦標(biāo)準(zhǔn)、決策程序以及最終確定的機(jī)構(gòu)投資者名單應(yīng)當(dāng)報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。中國證券業(yè)協(xié)會可制訂指引指導(dǎo)登記備案工作。

三、增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價的機(jī)構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

四、完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)計承銷流程，有效管理承銷風(fēng)險。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步縮短新股發(fā)行結(jié)束后到上市的時間。

新股發(fā)行體制改革需要市場參與各方密切配合，市場各方應(yīng)當(dāng)按照新股發(fā)行體制改革精神，統(tǒng)一理念、提高認(rèn)識，精心部署、周密安排，切實將各項改革要求和措施落到實處。（證監(jiān)會網(wǎng)站）

證監(jiān)會修改發(fā)布《證券發(fā)行與承銷管理辦法》

中國證券監(jiān)督管理委員會令

第69號

《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》已經(jīng)2010年6月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第273次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2010年11月1日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林

二○一○年十月十一日

關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的決定

一、第五條第二款修改為：“詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者?！?/p>

二、第五條增加一款，作為第三款：“主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)當(dāng)制訂明確的推薦標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案?！?/p>

三、第九條修改為：“主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外?！?/p>

四、第十四條修改為：“首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價?！?/p>

五、刪除第十六條。

六、第二十六條增加一項，作為第十一項：“主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶?！?/p>

七、刪除第二十九條第二款。

八、第三十二條增加一款，作為第二款：“網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購?！?/p>

九、增加一條，作為第三十二條：“初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢灾兄拱l(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。

中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。”

十、第五十五條增加一款，作為第二款：“發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價格確定后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況?！?/p>

本決定自2010年11月1日施行。

《證券發(fā)行與承銷管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。 （證監(jiān)會網(wǎng)站 ）

證券發(fā)行與承銷管理辦法

（2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2010年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券，以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)保薦制度、風(fēng)險控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。

第三條為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第四條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章 詢價與定價

第五條首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。

主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)當(dāng)制訂明確的推薦標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。

第六條詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理。

第七條詢價對象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；

（二）依法可以進(jìn)行股票投資；

（三）信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；

（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；

（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

第八條下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（二）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；

（三）財務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

第九條主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第十條投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨(dú)立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價值研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。

第十一條撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：

（一）獨(dú)立、審慎、客觀；

（二）引用的資料真實、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威并須注明來源；

（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；

（四）無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十二條投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

（二）發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；

（三）發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；

（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；

（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；

（六）宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運(yùn)用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值進(jìn)行預(yù)測。

第十三條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。

詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

第十四條首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。

第十五條詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。

第十六條詢價對象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。

第十七條主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。

與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

第十八條發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。

第十九條發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十條詢價對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后一個月內(nèi)對上年度參與詢價的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進(jìn)行說明。總結(jié)報告應(yīng)當(dāng)報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第二十一條上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第三章 證券發(fā)售

第二十二條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三條戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第二十四條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

第二十五條股票配售對象限于下列類別：

（一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；

（二）全國社會保障基金；

（三）證券公司證券自營賬戶；

（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃；

（五）信托投資公司證券自營賬戶；

（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；

（七）財務(wù)公司證券自營賬戶；

（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險公司或者保險資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；

（九）合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；

（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；

（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；

（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。

第二十六條詢價對象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備案。

第二十七條股票配售對象參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數(shù)量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

第二十八條發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。

第二十九條主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

（一）未參與初步詢價；

（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；

（三）未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金；

（四）有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。

第三十條發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行。

網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。

投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第三十一條首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。

第三十二條初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止發(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。

中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第三十三條上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第三十四條上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

第三十五條上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第三十六條上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第三十七條上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

第四章 證券承銷

第三十八條證券公司實施證券承銷前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送發(fā)行與承銷方案。

第三十九條證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。

第四十條股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

第四十一條證券發(fā)行依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。

證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。

第四十二條承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。

第四十三條承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。

第四十四條主承銷商應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門的部門或者機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)公司投資銀行、研究、銷售等部門共同完成信息披露、推介、簿記、定價、配售和資金清算等工作。

第四十五條證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票。

主承銷商應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定及時劃付申購資金凍結(jié)利息。

第四十七條投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所（以下簡稱會計師事務(wù)所）對申購資金進(jìn)行驗證，并出具驗資報告；首次公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價對象的詢價和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定等進(jìn)行見證，并出具專項法律意見書。

第四十八條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。超額配售選擇權(quán)的實施應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

第四十九條公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后10日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告，總結(jié)說明發(fā)行期間的基本情況及新股上市后的表現(xiàn)，并提供下列文件：

（一）募集說明書單行本；

（二）承銷協(xié)議及承銷團(tuán)協(xié)議；

（三）律師見證意見（限于首次公開發(fā)行）；

（四）會計師事務(wù)所驗資報告；

（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

第五十條上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成后向中國證監(jiān)會報送下列文件：

（一）發(fā)行情況報告書；

（二）主承銷商關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告；

（三）發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的見證意見；

（四）會計師事務(wù)所驗資報告；

（五）中國證監(jiān)會要求的其他文件。

第五章 信息披露

第五十一條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)。

第五十二條發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五十三條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第五十四條發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

第五十五條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登招股意向書或者招股說明書摘要的同時刊登發(fā)行公告，對發(fā)行方案進(jìn)行詳細(xì)說明。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價格確定后，披露網(wǎng)下申購情況、網(wǎng)下具體報價情況。

第五十六條發(fā)行人及其主承銷商公告發(fā)行價格和發(fā)行市盈率時，每股收益應(yīng)當(dāng)按發(fā)行前一年經(jīng)會計師事務(wù)所審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算。

提供盈利預(yù)測的發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露基于盈利預(yù)測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當(dāng)年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預(yù)測數(shù)除以發(fā)行后總股本計算。

發(fā)行人還可以同時披露市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點的發(fā)行價格指標(biāo)。

第五十七條首次公開發(fā)行股票向戰(zhàn)略投資者配售股票的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及承諾持有期等情況。

第五十八條上市公司非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會的要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第五十九條本次發(fā)行的證券上市前，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)按證券交易所的要求編制信息披露文件并公告。

第六章 監(jiān)管和處罰

第六十條發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及詢價對象違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令其整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六十一條發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、詢價對象及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十二條證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會確認(rèn)之日起36個月內(nèi)不得參與證券承銷：

（一）承銷未經(jīng)核準(zhǔn)的證券；

（二）在承銷過程中，進(jìn)行虛假或誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；

（三）在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六十三條證券公司有下列行為之一的，除承擔(dān)《證券法》規(guī)定的法律責(zé)任外，自中國證監(jiān)會確認(rèn)之日起12個月內(nèi)不得參與證券承銷：

（一）提前泄漏證券發(fā)行信息；

（二）以不正當(dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

（三）在承銷過程中不按規(guī)定披露信息；

（四）在承銷過程中的實際操作與報送中國證監(jiān)會的發(fā)行方案不一致；

第六十四條發(fā)行人及其承銷商違反規(guī)定向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)?，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

第六十五條詢價對象有下列情形之一的，中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)將其從詢價對象名單中去除：

（一）不再符合本辦法規(guī)定的條件；

（三）未按時提交年度總結(jié)報告。

第七章 附則

第六十六條本辦法所稱網(wǎng)上發(fā)行，是指通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)進(jìn)行的證券發(fā)行。

本辦法所稱網(wǎng)下配售，是指不通過證券交易所技術(shù)系統(tǒng)、由主承銷商組織實施的證券發(fā)行。

第六十七條上市公司其他證券的發(fā)行和承銷比照本辦法執(zhí)行。

第六十八條本辦法自2006年9月19日起施行。《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)[1996]18號）、《關(guān)于禁止股票發(fā)行中不當(dāng)行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]21號）、《關(guān)于堅決制止股票發(fā)行中透支等行為的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1996]169號）、《關(guān)于禁止證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申購自己承銷股票的通知》（證監(jiān)機(jī)字[1997]4號）、《關(guān)于加強(qiáng)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[1999]54號）、《關(guān)于法人配售股票有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[1999]121號）、《關(guān)于股票上市安排有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]86號）、《關(guān)于證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2000]199號）、《關(guān)于新股發(fā)行公司通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行公司推介的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]12號）及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號）同時廢止。（證監(jiān)會網(wǎng)站）

新股上市加速搶灘“紅十月” 5只新股均無破發(fā)之憂

不斷升溫的A股市場不僅令投資者信心高漲，同時也極大地刺激了新股發(fā)行上市、搶灘“紅十月”的熱情。繼節(jié)后完成11只新股申購后，今日又將迎來5只新股上市。

根據(jù)新股上市安排，今日將有5只新股上市。其中，最受關(guān)注的是中大盤股興業(yè)證券（601377），其余4只掛牌交易的新股均為創(chuàng)業(yè)板新秀，分別是易世達(dá)（300125）、銳奇股份（300126）、銀河磁體（300127）和錦富新材（300128）。

據(jù)悉，在今日完成上述5只新股上市之后，本月20日還將迎來另一個新股發(fā)行的高峰期，屆時將有5只新股啟動發(fā)行程序，其中發(fā)行股本最大的是中南傳媒，該公司計劃發(fā)行4億股，超過今日上市的興業(yè)證券2.63億股的發(fā)行股本。

實際上，自從節(jié)后復(fù)盤3個交易日以來，A股市場就已經(jīng)完成了12只新股的發(fā)行與上市，其中10月8日和12日，分別有3只和4只創(chuàng)業(yè)板新股申購發(fā)行，11日，又有通鼎光電（002491）等4只中小板新股申購發(fā)行。除了有11只新股申購?fù)?，另外?1日還有杭齒前進(jìn)（601177）正式掛牌交易。

分析人士認(rèn)為，本輪新股發(fā)行上市加速，可謂是正逢其時，進(jìn)入10月份以來，A股市場強(qiáng)勁放量上漲，資金大舉進(jìn)場，投資者做多信心高漲。截至昨日，節(jié)后的3個交易日全部收出了中陽線以上的漲幅。據(jù)記者統(tǒng)計，短短3個交易日，上證綜指實現(xiàn)兩級跳，連續(xù)突破2700點、2800點大關(guān)。在指數(shù)上漲的同時，A股成交量也居高不下，11日兩市以4292億元的天量成交，創(chuàng)下了A股市場最近10個月以來的最高交投紀(jì)錄。

如今，在市場人士看來，隨著10月份市場行情大幅向好，新股破發(fā)的風(fēng)險短期內(nèi)基本解除。

“由于目前市場資金充足，成交量一直維持在極高的水平，因此新股發(fā)行加速不會影響市場的資金情況。相反，在市場表現(xiàn)搶眼的大背景下，新股加速發(fā)行上市有助其搶灘目前市場共同期待的‘紅十月’行情，畢竟在牛市大背景下，上市首日都可望獲得不錯的‘收成’?！鄙鲜龇治鋈耸空f。

值得一提的是，近日新股市場的表現(xiàn)似乎也證實了分析人士的想法。11日掛牌交易的杭齒前進(jìn)首日暴漲了118%，作為一只主板的中大盤股，杭齒前進(jìn)首演的出色表現(xiàn)顯然出乎了此前市場的意料。（北京商報）

新股發(fā)行體制第二階段改革將于下月正式啟動。證監(jiān)會昨天出臺了《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》,并決定于11月1日開始施行。與8月20日公布的征求意見稿相比,此次發(fā)布的《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》在內(nèi)容上沒有太大的改變。

A股市場在新股發(fā)行過程中頻頻出現(xiàn)發(fā)行價高、市盈率高、募資額高等問題。新股發(fā)行第二階段的改革將進(jìn)一步完善詢價過程中報價和配售約束機(jī)制,加大定價者的責(zé)任,促進(jìn)報價更加審慎和真實。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人昨天表示,第一階段新股發(fā)行體制改革的各項措施已經(jīng)落實,推出下一步改革措施的市場條件已基本具備。

經(jīng)過近兩個月的征求意見階段,從昨天最后公布的《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》內(nèi)容來看,管理層主要還是從進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制等措施入手,具體包括以下四方面內(nèi)容:

首先,進(jìn)一步完善報價申購和配售約束機(jī)制。在中小型公司新股發(fā)行中,發(fā)行人及主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況,合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量,以促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機(jī)構(gòu)的數(shù)量,再對發(fā)行價格以上的入圍報價進(jìn)行配售,如果入圍機(jī)構(gòu)較多應(yīng)進(jìn)行隨機(jī)搖號,根據(jù)搖號結(jié)果進(jìn)行配售。

其次,擴(kuò)大詢價對象范圍,充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者,參與網(wǎng)下詢價配售。

第三,增強(qiáng)定價信息透明度。發(fā)行人及其主承銷商須披露參與詢價機(jī)構(gòu)的具體報價情況。主承銷商須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。

最后,完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況,合理設(shè)計承銷流程,有效管理承銷風(fēng)險。（京華時報）

李長安：新股發(fā)行改革有利于大投行 或引發(fā)洗牌

新股發(fā)行制度第二輪改革方案在征求完意見后10月12日下午正式發(fā)布,并于11月1日實施。主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均適用此規(guī)定。

證監(jiān)會發(fā)言人表示,新股發(fā)行體制改革第二階段將增強(qiáng)定價信息透明度,強(qiáng)化對詢價機(jī)構(gòu)的約束,合理引導(dǎo)市場;進(jìn)一步增加承銷與配售的靈活性,理順承銷機(jī)制,完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制,強(qiáng)化發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體的職責(zé)。

新股發(fā)行第二階段改革11月1日啟動,將擴(kuò)大詢價對象范圍,充實網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者。主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者（以下稱投資者）,參與網(wǎng)下詢價配售。專家表示,這意味著私募基金將被納入詢價對象范圍。

《指導(dǎo)意見》中提出了網(wǎng)下可搖號配售,旨在提高中小型公司新股發(fā)行中單個機(jī)構(gòu)獲配股份的數(shù)量,加大網(wǎng)下報價的責(zé)任機(jī)制。

在具體操作上,《指導(dǎo)意見》提出不再對全部有效申購進(jìn)行比例配售,而是由券商和發(fā)行人事前對網(wǎng)下配售確定配售數(shù)量,再通過隨機(jī)搖號的方式確定一定數(shù)量的可獲配機(jī)構(gòu)。這樣單個詢價機(jī)構(gòu)需要購買的股份數(shù)量和相應(yīng)的資金會大幅增加,加大了定價者的責(zé)任,促進(jìn)報價更加審慎和真實。

《指導(dǎo)意見》對回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制進(jìn)行了進(jìn)一步的完善,增加了回?fù)苁马椇椭兄故掠?在保護(hù)投資者利益與方便承銷商管理承銷風(fēng)險之間合理平衡。

對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副教授李長安表示,此次改革向市場化的目標(biāo)又前進(jìn)了一步。值得關(guān)注的內(nèi)容一是擴(kuò)大了投行配售對象的選擇權(quán),這將有利于優(yōu)化發(fā)行的流程和效率。另外,還有利于降低超額募集資金的額度,進(jìn)而降低投行的超募收入。

“同時,此次指導(dǎo)意見也增加信息透明度,將使IPO的定價更為合理?！崩铋L安分析,“不過此次改革的措施將有利于大型投行,可能會引發(fā)行業(yè)的大洗牌”。（搜狐）

IPO游戲新規(guī)劍指軟肋 證監(jiān)會新股發(fā)行改革二輪沖擊波

● 合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售

● 披露詢價機(jī)構(gòu)具體報價

● 擴(kuò)大新股發(fā)行詢價對象

● 完善回?fù)芘c中止發(fā)行機(jī)制

時隔一年多后，證監(jiān)會又發(fā)起了新股發(fā)行改革的第二輪"沖擊波"。

昨日，證監(jiān)會出臺《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》和《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》，并將于11月1日起施行。此次，證監(jiān)會將擴(kuò)大機(jī)構(gòu)投資者和增強(qiáng)定價信息透明度為重點，不僅使新股發(fā)行定價更加合理，也提高了新股發(fā)行過程的效率。根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)人士的介紹，本階段改革主要從四方面展開。

合理設(shè)定每筆網(wǎng)下配售的配售量。為了促進(jìn)詢價對象認(rèn)真定價。在新一輪新股發(fā)行改革中，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，進(jìn)行按需求分配。這就意味著獲配機(jī)構(gòu)最終手中的新股數(shù)量是不一樣的，根據(jù)每筆配售量確定機(jī)構(gòu)的數(shù)量。這樣"因人而異"發(fā)行模式，需要發(fā)行人對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行更深入的了解，定價工作也需要做得更加細(xì)致，當(dāng)然新股最終的定價也能更真實地反映市場需求。

詢價機(jī)構(gòu)具體報價將被披露。盡管第一輪新股發(fā)行改革使新股詢價過程中的"亂喊價"現(xiàn)象得到很好的抑制，但不少投資者仍然疑惑，一只新股無論10元還是20元究竟是怎么來的？發(fā)行人只在報告中用一句"根據(jù)市場實際情況"來模糊概括。此次改革中便明確了，主承銷商必須披露在推介路演階段向詢價對象提供的對發(fā)行人股票的估值結(jié)論、發(fā)行人同行業(yè)可比上市公司的市盈率或其他等效指標(biāo)。這就增強(qiáng)了定價信息的透明度，讓無法參加詢價的股民們知道，"我買的股票價格是怎么來的"。

擴(kuò)大新股發(fā)行詢價對象。在過去，新股發(fā)行詢價會就是一場基金、保險、券商等詢價機(jī)構(gòu)的聚會，不少私募投資經(jīng)理為了了解詢價情況，只能靠"混"靠"關(guān)系"才能進(jìn)去。在新一輪新股發(fā)行改革中，像私募這樣的投資機(jī)構(gòu)也有可能進(jìn)入詢價對象范圍。據(jù)了解，目前新股發(fā)行詢價對象包括基金公司、保險公司、證券公司、財務(wù)公司、信托投資公司和QFII等六大類。11月1日之后，主承銷商可以自主推薦一定數(shù)量的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，參與網(wǎng)下詢價配售。當(dāng)然，最終確定的投資者名單應(yīng)該報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。有投資者擔(dān)心，像私募、游資這樣的"另類"機(jī)構(gòu)，可能會"打一槍換一個地"，持股不穩(wěn)定。對此，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，主承銷商應(yīng)當(dāng)制訂推薦投資者的原則和標(biāo)準(zhǔn)，其中，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略關(guān)系要求和能夠長期持股也是相當(dāng)重要的標(biāo)準(zhǔn)。

完善回?fù)軝C(jī)制和中止發(fā)行機(jī)制。新股在網(wǎng)上發(fā)行不"暢銷"怎么辦？面對這樣的問題，新一輪改革便給出了很好的答案。根據(jù)改革方案，當(dāng)出現(xiàn)網(wǎng)上申購不足時，主承銷商可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，如果還是申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦的其他投資者參與網(wǎng)下申購。

而網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，但可以中止發(fā)行。這就杜絕了機(jī)構(gòu)嫌貴不要強(qiáng)行攤派給散戶的情況。如果出現(xiàn)更糟糕的情況，無論怎樣網(wǎng)上申購還是不足，如此糟糕的發(fā)行方案干脆"重頭再來"，不過需要在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案。

對于第二輪新股發(fā)行改革方案，大部分市場人士持積極態(tài)度，上海一位私募投資經(jīng)理告訴記者，"要挖除新股發(fā)行過程中的一些頑疾、完善漏洞，不可能一步到位，不同階段可能出現(xiàn)不同的問題，管理層分階段完善是一種理性的，市場化的處理方式。"而對于新方案最終的效率如何、業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這需要市場的實踐去驗證。（國際金融報）

國信證券：發(fā)行改革不改新股發(fā)行節(jié)奏

一周回顧：A 股小幅回調(diào)

本周A 股先揚(yáng)后抑，主要是受到房地產(chǎn)政策預(yù)期不確定性的影響，及大消費(fèi)類板塊獲利回吐壓力所致。截止周五，上證指數(shù)和滬深300 漲幅分別為1.4%和1.5%。

新股發(fā)行改革不改新股發(fā)行節(jié)奏

新股改革直指發(fā)行“三高”。新股發(fā)行改革一直是市場關(guān)注的焦點，新股發(fā)行出現(xiàn)了“三高”現(xiàn)象，即發(fā)行價格高、市盈率高、市凈率高。根據(jù)我們統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，從2009 年5 月啟動新股改革以來，新股發(fā)行的市盈率普遍抬高，從中小板來看，改革前發(fā)行的平均市盈率為25.9，改革后的發(fā)行市盈率水平達(dá)到47.9;主板發(fā)行市盈率從31.3 提高到40.9。換句話說，09 年的發(fā)行制度改革，相當(dāng)于整個市場的蛋糕劃分從炒新者轉(zhuǎn)移到了上市公司，大部分公司都出現(xiàn)超募現(xiàn)象，而上市后出現(xiàn)破發(fā)的頻率增多。2009 年7 月新股發(fā)行重啟以來，滬深兩市共有323 只新股上市，破發(fā)的就達(dá)61 只，占比19%，到目前仍然處于破發(fā)的有21 只。

每次新股發(fā)行制度改革核心都繞不開供求關(guān)系。也就是說，防止“三高”還在于供求關(guān)系。這意味著外來的方向有：一是加大供給，此處的供給是指市場化的供給，不是簡單的指加大發(fā)行股票數(shù)量，也不僅是同一支股票的發(fā)行規(guī)模，采取如核準(zhǔn)制，存量發(fā)行等。二是既要改革“進(jìn)”，又要改革“出”，除了改革發(fā)行制度，還要加強(qiáng)退市制度的建設(shè)，這也是市場化改革的重要部分。

此次新股改革不改新股發(fā)行節(jié)奏，對市場的影響不大，改革主要是針對一級市場的“三高”發(fā)行。新股改革并不意味著新股發(fā)行的節(jié)奏改變，總體供給保持對市場來說，對二級市場來說，比較中性。

近期房地產(chǎn)板塊受到政策預(yù)期不確定性的影響。如國土部重拳整治閑置土地，并限定于10 月底完成處置。還有媒體報道的房產(chǎn)稅等事件的影響，以及北京出臺房地產(chǎn)預(yù)售資金監(jiān)管辦法等，這些都強(qiáng)化了投資者對房地產(chǎn)政策的不確定性。

下周比較有影響力的事件是8 月26 日，深圳將迎來經(jīng)濟(jì)特區(qū)建立30 周年。前奏是2010 年7 月1 日實施的深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)擴(kuò)容，實行關(guān)內(nèi)外一體化。

短期震蕩

對于后市的判斷，在基本面和政策面預(yù)期沒有重大變化的前提下，投資者對未來市場分歧較大，我們對短期的判斷是，擴(kuò)容節(jié)奏沒有變化，市場依然處于震蕩走勢，建議投資者把握好節(jié)奏。對于市場趨勢的看法，趨勢上的樂觀待房地產(chǎn)政策利空出盡或者出現(xiàn)價跌量升的情形，以及通脹預(yù)期明顯有所緩解。行業(yè)選擇上，(1)關(guān)注深圳本地股，主題包括深圳本地重組股，以及與深圳前海深港前海金融服務(wù)合作區(qū)相關(guān)的股票。(2)關(guān)注景氣度較高的投資品行業(yè)如機(jī)械、建材等，這包括一些非周期相關(guān)的高鐵、電力設(shè)備和核能相關(guān)的板塊。(3)依然關(guān)注與通脹高度相關(guān)的行業(yè)如農(nóng)業(yè)、農(nóng)化以及部分小金屬等。

市場風(fēng)險提示

需要提示投資者的是，關(guān)注新股發(fā)行實施的時間對市場的影響。