PE潛伏上市公司并購(gòu)重組 賺錢模式近乎無(wú)風(fēng)險(xiǎn)暴利

　　?？诰W(wǎng)6月15日消息　上市公司并購(gòu)重組在給二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)炒作題材的同時(shí)，也給PE(私募股權(quán)投資)提供了新的盈利渠道。梳理一些并購(gòu)重組案例可以發(fā)現(xiàn)，在上市公司并購(gòu)重組的背后，隱藏著一條利益鏈。

　　在上市公司定向增發(fā)前夜，PE入股擬注入資產(chǎn)的現(xiàn)象正變得較為常見(jiàn)。以公布重組預(yù)案后連續(xù)15個(gè)漲停的ST黑化為例，公司擬以“資產(chǎn)置換+股份轉(zhuǎn)讓+換股吸收合并”的方式實(shí)現(xiàn)翔鷺石化的借殼上市，主業(yè)由原先的煉焦和煤化工變?yōu)镻TA產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售。

　　翔鷺石化最新的股東有4家，分別為翔鷺化纖，持股比例45%；Xianglu BVI持股比例23.65%；Kingland BVI，持股比例19.35%；建銀國(guó)際，持股比例12%。翔鷺化纖與Xianglu BVI、Kingland BVI為一致行動(dòng)人，翔鷺化纖和Xianglu BVI的實(shí)際控制人為Denn Hu。

　　翔鷺石化自2009年以來(lái)開(kāi)始論證A股上市方案并進(jìn)行自身資產(chǎn)梳理，而建銀國(guó)際入股的時(shí)間在2010年。建銀國(guó)際主要從事股票、債券在港上市的保薦與承銷工作，以及企業(yè)收購(gòu)、兼并及重組、債權(quán)融資、市場(chǎng)研究、直接投資、資產(chǎn)管理及財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)。

　　Gold Forest與建銀國(guó)際于2010年8月初簽署有關(guān)協(xié)議，將其所持有的翔鷺石化12%股權(quán)即40,080萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給建銀國(guó)際。幾乎與此同時(shí)，Gold Forest還將其持有的翔鷺石化1.65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XiangluBVI，1.35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Kingland BVI。2010年12月31日，ST黑化即公布了重組預(yù)案。

　　建銀國(guó)際受讓翔鷺石化股本的成本為1.345元/股，而重組方案中ST黑化截至基準(zhǔn)日2010年7月31日的全部資產(chǎn)和負(fù)債54,859.37萬(wàn)元置換的翔鷺石化股份有限公司股份為252,978,673股，對(duì)應(yīng)的價(jià)格為2.17元/股。在此階段，建銀國(guó)際持有的翔鷺石化資產(chǎn)已經(jīng)大幅增值，更不必提二級(jí)市場(chǎng)ST黑化股價(jià)驚人上漲之后給建銀國(guó)際帶來(lái)的巨額浮盈。

　　在上市公司并購(gòu)過(guò)程中，PE將其持有的資產(chǎn)賣給上市公司從而實(shí)現(xiàn)退出，正成為PE的一種盈利模式。久其軟件就是很好的例子，2011年3月27日，公司與同望科技的法人股東深圳市達(dá)晨財(cái)富創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、自然人股東林納新、自然人股東于彤分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以2997萬(wàn)元購(gòu)買同望科技450萬(wàn)股股權(quán)，占其股份總額的13.29%；并擬以1998萬(wàn)元對(duì)其進(jìn)行增資。

　　購(gòu)買股權(quán)并增資事項(xiàng)完成后，久其軟件合計(jì)持有同望科技750萬(wàn)股股份，占其總股本3686萬(wàn)股的20.35%。據(jù)此測(cè)算，收購(gòu)價(jià)格為6.66元/股，考慮到同望科技2010年凈利潤(rùn)為8,438,268.83元，收購(gòu)市盈率已經(jīng)達(dá)到二級(jí)市場(chǎng)的水平。

　　久其軟件并購(gòu)標(biāo)的原股東達(dá)晨財(cái)富主營(yíng)創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，其為何在久其軟件十分看好同望科技的時(shí)候選擇退出，不得而知，但可以明確的是，達(dá)晨財(cái)富作為一家創(chuàng)投企業(yè)已經(jīng)做完了同望科技這個(gè)項(xiàng)目。

　　投行人士稱，上市公司定向增發(fā)前夜，PE入股擬注入的資產(chǎn)，類似于IPO前夜PE入股，將所持有的公司股權(quán)賣給上市公司，而非培育該公司上市，直接縮短了項(xiàng)目運(yùn)作的時(shí)間，并避免了限售期帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，兩者都是幾乎毫無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的暴利生意。

　　這類現(xiàn)象并非與二級(jí)市場(chǎng)的投資者毫不相干。PE實(shí)現(xiàn)退出，最終是要賣給投資者，或者是通過(guò)賣給上市公司影響投資者持有的股票價(jià)值。不得不問(wèn)的是，這些行為并非一般人所能為，其背后是否隱藏著利害關(guān)系引人深思。

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