分眾傳媒自爆遭SEC調查 渾水食言欲落井下石

　　分眾傳媒的私有化之路波瀾頻起。

　　美國時間1月24日，彭博社稱，分眾傳媒的一份文件顯示，美國證券交易委員會（SEC）正在對該公司潛在可能違反美國聯(lián)邦證券法的問題進行調查，這項調查主要針對分眾傳媒此前收購和出售多家公司的交易行為。

　　分眾傳媒是在1月18日遞交的文件中首次公開這一消息的。24日消息得到擴散后，盤中分眾傳媒的股票驟跌，跌幅一度超過8.5%至23.74美元，此后有所回升，但穩(wěn)定在25美元附近區(qū)間后就沒有上升，最終報收24.99美元，較開盤價跌去3.1%。

　　當天，一直和分眾傳媒糾纏不清的做空機構渾水試圖“落井下石”，即刻補上一槍。得知SEC調查消息的幾個小時后，渾水突然拋出最新的兩頁紙報告稱，最近調查顯示，分眾傳媒通過此前的收購和出售行為虛增其LCD網絡的規(guī)模。

　　這是渾水去年年底高調宣布退出中國后首次“食言”，再次指向中概股。

　　不過，除了認定渾水虛增資產之外，此份報告并沒有披露更多“重磅證據”，當天股價并未因此進一步下跌。

　　渾水方面向本報記者承認，正是因為看到了SEC調查分眾傳媒此前交易的新聞，才決定公布目前這份報告。

　　SEC的調查材料將對正處于私有化“攻堅階段”的分眾傳媒產生作用，而私有化報價是否會直接受到負面影響，目前還不得而知。這一私有化案子由凱雷集團參與，預計2013年第二季度完成退市交易。如成功，則將成為中概股歷史上規(guī)模最大的私有化案件。

　　“我們很難相信，凱雷集團和其他私募基金愿意購買一個正因我們指出的問題而接受SEC調查的公司?！睖喫畡?chuàng)始人卡爾森·布洛克（Carson Block）向本報記者表示。

　　截至發(fā)稿，分眾傳媒和凱雷集團并沒有就SEC調查以及渾水報告發(fā)表新的置評。

　　調查聚焦若干收購及出售交易

　　文件顯示，最遲從去年3月14日起，SEC就已經介入調查分眾傳媒此前進行的一系列收購和出售子公司的交易。分眾傳媒表示，這是他們第一次收到通知要啟動這項非公開的調查，并要求公司提供過去收購和出售交易的相關文件。

　　SEC一般會在階段性審核公司遞交的各類文件期間提出他們的建議，認為公司有必要向投資人做進一步披露。

　　而SEC對分眾傳媒的建議是，針對過去多起收購后又賣還給此前賣主的交易，公司應當考慮將交易價格、日期以及最終出售前聲稱的損失披露給投資者。

　　根據渾水的說法，這些受到關注的事件，主要包括收購好耶網絡游戲公司后低價賣出，以及收購東莞丫丫信息科技公司（Dongguan Yaya）等十多樁交易。

　　2007年3月，分眾傳媒以7000萬美元現金和1.55億美元分眾普通股收購好耶，幾經波折后，2010年7月分眾完全出清好耶股份，以1.24億美元賣給銀湖集團，低于其買入價。SEC認為，這項交易中存在的模式有必要向投資者披露。

　　與此同時，渾水在最新報告中指出，分眾傳媒此前辯稱用來收購東莞丫丫的時候建立的控股公司——在英屬維京群島的Directvantage有限公司，是在該收購完成后4個月才注冊的。

　　“換句話說，當分眾回應我們此前報告稱丫丫是Directvantage控制的可變利益實體（VIE）時，是在說謊。”渾水表示。

　　與此同時，報告還表示，在澳大利亞對沖基金勃朗特資本（Bronte Capital）創(chuàng)始人約翰·漢普頓（John Hempton）的啟發(fā)下，渾水調查了這些收購后又出售的案件，認為其中大多數都由同一個注冊代理人“海外管理公司”（Overseas Management Co.）經手，太過巧合。

　　“我們和勃朗特資本的漢普頓并沒有任何合作關系，因此他們的研究可以幫助增加信任度。”布洛克表示。

　　但是，一位熟悉分眾傳媒私有化案件的律師告訴記者，這些可以被認為是巧合，但并不能證明分眾傳媒沒有進行過這些交易，或者通過這些交易來虛增資產，渾水根本沒有直接的證據，只是“落井下石”而已。因與該私有化案件有所接觸，該律師選擇匿名。

　　私有化波折不斷

　　這不是渾水第一次“落井下石”。

　　2012年7月，新東方學校因為類似原因導致市值瞬間蒸發(fā)20億美元。在新東方高調宣布SEC調查其在國內的可變利益實體（VIE）——北京新東方教育技術公司的結構調整后，渾水稱除了VIE結構問題外，新東方學校在財報上存在多處作假嫌疑，因此給予該股票“強烈賣出”建議。此后，新東方股價一蹶不振，花了半年多時間才重新回到正常區(qū)間。

　　而分眾傳媒則是渾水的“傳統(tǒng)獵物”，從其上市到決定私有化，渾水影響不小。

　　在2005年7月分眾傳媒登陸納斯達克并創(chuàng)造了1.72億美元IPO融資紀錄后，在2010年開始的一波做空潮中未能幸免。2011年11月，渾水連續(xù)出具兩份報告，指責分眾傳媒在收購中故意支付過高收購價格，同時夸大其擁有的液晶廣告屏數量規(guī)模。

　　對此，渾水最新的報告則強調：“在所有12個類似的交易中，分眾傳媒都有低價出清的問題，這一方面可能是為分眾傳媒較低的現金結余找借口，一方面可能是將這些公司排除在審計之外?！?/p>

　　但渾水報告并沒有打得分眾傳媒一蹶不振。盡管股價回升緩慢，但市場對做空信息的敏感度下降，抵御能力增強。2012年5月，分眾傳媒發(fā)布一季報稱其凈利潤達到3790萬美元，同比增長85%。盡管渾水則繼續(xù)公開攻擊財報的真實性，但股價并沒有隨之大幅下跌。

　　7月分眾傳媒宣布其CEO江南春等組團收購公司的消息后，布洛克向記者表示，如果讓一些富有的投資人來擁有這家公司，而不是讓共同基金或者其他的公共股東來持股，那么（資本）市場將會更加良好。

　　如今，分眾傳媒進入私有化最后階段，分眾傳媒CEO江南春聯(lián)合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股、美銀美林、德意志銀行和瑞銀集團等，以最大估值37億美元私有化該公司。

　　此前，德匯律師事務所合伙人潘惜唇律師在接受記者采訪時表示，對于私有化潮流中資質相對較好的公司，大量的資金希望介入這類交易，一旦有機會轉板再上市，私募基金則有望獲得可觀的投資回報。

　　被渾水“開涮”的凱雷集團，無疑是分眾傳媒最給力的“金主”之一，其作為主要出資人領銜收購。

　　值得注意的是，此前曾計劃投資2億美元的鼎暉投資卻退出聯(lián)合財團，引發(fā)外界對于該私有化進程的擔憂，而分眾傳媒曾經的第二大控股股東復星集團也沒有積極參與此次私有化計劃……按照此次披露的文件來看，這些事件都發(fā)生在SEC介入調查之后。