中國(guó)教育企業(yè)赴美上市水土不服 頻被抓做空把柄

　　繼新東方（NYSE：EDU）在美國(guó)資本市場(chǎng)上遭遇財(cái)務(wù)造假指責(zé)之后，安博教育（NYSE：AMBO）成為又一家因?yàn)樨?cái)務(wù)問題引發(fā)集體訴訟的企業(yè)。

　　北京時(shí)間2月28日，安博教育股價(jià)大幅下挫，截至收盤暴跌16.67%報(bào)1.3美元，成交量較月均14萬(wàn)美元猛增至39萬(wàn)美元。盡管以其已經(jīng)很低的股價(jià)來(lái)看，即使暴跌16.67%損失額也已經(jīng)不大，但由于此前有投資者以其“收購(gòu)造假”為由提起訴訟，由此引發(fā)人們對(duì)赴美上市的中國(guó)教育企業(yè)的新一輪關(guān)注。

　　值得注意的是，長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)的教育企業(yè)很難在國(guó)內(nèi)上市，不少教育行業(yè)的企業(yè)，包括新東方、正保、弘成等都選擇了在美國(guó)上市。然而，美國(guó)資本市場(chǎng)以做空者來(lái)監(jiān)督市場(chǎng)的模式，正在讓中國(guó)企業(yè)發(fā)生一系列“水土不服”的癥狀：一方面是做空者的無(wú)孔不入，另一方面是中國(guó)教育企業(yè)在發(fā)展模式上存在的種種問題也開始逐漸暴露。

　　執(zhí)業(yè)美國(guó)的北京中銀律師事務(wù)所張錚律師告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，“中國(guó)赴美上市企業(yè)的遭遇，暴露了中美思維方式上的差異，中國(guó)企業(yè)既然選擇了在美國(guó)上市，就應(yīng)該按照美國(guó)資本市場(chǎng)的要求來(lái)規(guī)范企業(yè)的行為，盡量不給做空者留下把柄?！?/p>

　　“做空者的把柄”

　　企業(yè)的季報(bào)、財(cái)報(bào)如果不能按時(shí)公布會(huì)被視為重大不利。

　　值得注意的是，在安博教育應(yīng)對(duì)投資者的訴訟中，一開始就埋下了做空的地雷。

　　根據(jù)安博教育2012年7月5日在美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)官網(wǎng)以Form6-K進(jìn)行披露：“2012年7月2日，一名前雇員指控安博2008年收購(gòu)一所培訓(xùn)學(xué)校有財(cái)務(wù)不當(dāng)行為和不法行為。”

　　對(duì)于這一指控行為，安博最早的反應(yīng)還算及時(shí)。根據(jù)公開報(bào)道的材料顯示，7月3日，安博董事會(huì)宣布成立獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，以徹底檢討這些指控。

　　然而，對(duì)安博不利信息發(fā)生在7月5日，安博第三任首席財(cái)務(wù)執(zhí)行官M(fèi)r.GarethKung宣布辭職。

　　對(duì)于企業(yè)遭遇做空指控時(shí)如何應(yīng)對(duì)，達(dá)信中國(guó)高級(jí)副總裁、財(cái)務(wù)及專業(yè)責(zé)任險(xiǎn)負(fù)責(zé)人魏鋼曾表示，“企業(yè)應(yīng)該第一時(shí)間采取行動(dòng)，對(duì)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)與投資人進(jìn)行溝通”。

　　張錚告訴記者，“企業(yè)一旦遭遇做空，我會(huì)建議它在7天之內(nèi)一定要對(duì)這一事件給出答復(fù)，而7天時(shí)間，企業(yè)到底存不存在指控的事實(shí)，應(yīng)該能夠調(diào)查清楚?！?/p>

　　同時(shí)，張錚也指出，“審計(jì)師、企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭職往往會(huì)被投資人作為對(duì)企業(yè)不利的負(fù)面消息，而這些人（機(jī)構(gòu)）在這一關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)辭職，主要源自一些信息無(wú)法披露或澄清的原因。此外，企業(yè)的季報(bào)、財(cái)報(bào)如果不能按時(shí)公布也會(huì)被視為重大不利?！?/p>

　　顯然，2012年7月6日安博股價(jià)暴跌19.61%，并一路走低，驗(yàn)證了投資人對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人辭職的負(fù)面判斷。截止到2013年1月18日，安博教育的收盤價(jià)僅為2.15美元。時(shí)至截稿之日，安博董事會(huì)獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)的調(diào)查未有任何結(jié)果，而安博2012年第二季度的財(cái)報(bào)也一再拖延未公布。

　　“一般來(lái)說，如果企業(yè)某一季度的財(cái)報(bào)不能公布的話，該季度后面的財(cái)報(bào)也將無(wú)法公布，因?yàn)楹竺鎴?bào)告的數(shù)據(jù)需要以前面的數(shù)據(jù)作為基礎(chǔ)?！睆堝P表示，恰恰是這一原因，安博自2012年第二季度后也再無(wú)公布任何財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)。

　　收購(gòu)模式引爭(zhēng)議

　　中國(guó)赴美上市的企業(yè)正在遭遇前所未來(lái)的信任危機(jī)。

　　截至記者發(fā)稿日，安博教育對(duì)記者的回復(fù)為：“由于公司即將公布財(cái)報(bào)，正處緘默期，目前無(wú)法回答一些問題?！?/p>

　　不過，來(lái)自第三方的業(yè)內(nèi)人士李紅表示，“盡管安博遭遇‘融資－并購(gòu)－再融資’的質(zhì)疑，懷疑其是一家純粹利用財(cái)務(wù)包裝和資本杠桿做大的企業(yè)，但以我10余年的接觸來(lái)看，事實(shí)可能與這些懷疑有出入。”

　　對(duì)于安博教育經(jīng)營(yíng)不同細(xì)分市場(chǎng)所引發(fā)的商業(yè)模式的問題，李紅告訴記者，“任何產(chǎn)業(yè)的發(fā)展都可能會(huì)遭遇一個(gè)陣痛期或競(jìng)爭(zhēng)激烈的過程，在一些商業(yè)模式?jīng)]有完全展現(xiàn)其優(yōu)勢(shì)之前，有人提出質(zhì)疑是正常的，但不應(yīng)該完全抹殺掉一種模式的可能前景?！?/p>

　　李紅看好安博教育的前景在于，“其教育的分段化，比如基礎(chǔ)教育（中小學(xué)教育）、職業(yè)教育、企業(yè)教育都是呈現(xiàn)階梯性的，一些人可以在完成一個(gè)階段的教育之后選擇進(jìn)入下一個(gè)階段的教育，安博對(duì)各領(lǐng)域前三名的收購(gòu)讓其擁有了不同細(xì)分市場(chǎng)進(jìn)行疊加的優(yōu)勢(shì)，但目前這種優(yōu)勢(shì)還暫時(shí)難以突現(xiàn)?！比欢膊┊?dāng)前面臨的最迫切的問題是，在通往成功的道路上，安博如何解釋其并購(gòu)模式被質(zhì)疑的問題。

　　根據(jù)此前媒體的報(bào)道顯示，“ByronBrown和其他一些投資者正在起訴安博，認(rèn)為2008年安博并購(gòu)長(zhǎng)沙競(jìng)才修業(yè)學(xué)校（ChangshaStudySchool），實(shí)際上僅僅是用付款購(gòu)買后者的名字和營(yíng)收數(shù)據(jù)為前者IPO做準(zhǔn)備，其收購(gòu)的現(xiàn)金款后來(lái)以某種虛假軟件收入的形式轉(zhuǎn)回了安博?！?/p>

　　據(jù)了解，2008年安博并購(gòu)該學(xué)校的時(shí)候，總計(jì)5228.2萬(wàn)元人民幣的收購(gòu)款以“一半現(xiàn)金+一半股票”的模式實(shí)現(xiàn)(其中現(xiàn)金為2500萬(wàn)元，另加等值于2728.2萬(wàn)元待上市的股票，折合1400560普通股)。但這2500萬(wàn)元的現(xiàn)金，長(zhǎng)沙競(jìng)才修業(yè)學(xué)校并不能得到。根據(jù)協(xié)議，學(xué)校要配合安博用每年分次轉(zhuǎn)入的‘收購(gòu)款’向安博旗下的安博在線‘購(gòu)買’教學(xué)軟件，形成安博在線的當(dāng)期銷售軟件產(chǎn)品收入。同時(shí)，該校作為課外輔導(dǎo)培訓(xùn)的年?duì)I業(yè)收入業(yè)績(jī)也并表計(jì)入安博教育的‘年總凈營(yíng)收’”。

　　顯然，安博被質(zhì)疑的原因在于其“現(xiàn)金＋股票”的收購(gòu)模式，是其所支付的現(xiàn)金最終以購(gòu)買教學(xué)軟件的方式又返還給了安博。

　　然而，這還不是根本的問題。張錚告訴記者，“如果安博在協(xié)議里約定要支付現(xiàn)金，此后強(qiáng)迫要求被收購(gòu)者購(gòu)買其軟件作為抵消的話，那么安博的行為就會(huì)存在問題；而如果是現(xiàn)金支付折抵軟件銷售的話，那么對(duì)安博就沒有不利?！?/p>

　　“但是，這種不利僅僅指的是對(duì)被收購(gòu)方的爭(zhēng)議來(lái)看，而對(duì)于投資者來(lái)說，這種操作有著關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，這就要看其銷售軟件的價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格是否一致，以及是否會(huì)存在做高的問題。”張錚表示。

　　關(guān)聯(lián)交易容易引發(fā)質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于，安博教育在最早收購(gòu)這些學(xué)校的時(shí)候，就把這些學(xué)校的價(jià)格做高，然后相應(yīng)地做高了教學(xué)軟件的銷售收入。

　　不過，對(duì)于投資者來(lái)說，要驗(yàn)證這種質(zhì)疑是否屬實(shí)，財(cái)務(wù)報(bào)表并不會(huì)反映這些細(xì)節(jié)，就需要查看企業(yè)的審計(jì)底稿。然而，這就會(huì)回到另一個(gè)古老的話題，即“注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所不得違反國(guó)家有關(guān)規(guī)定向境內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供審計(jì)工作底稿”。

　　由此可以預(yù)計(jì)，在審計(jì)底稿問題未有結(jié)論之前，很多的猜測(cè)和爭(zhēng)議都很難得到一個(gè)確定性的結(jié)論，但另一個(gè)顯然存在的事實(shí)是：中國(guó)赴美上市的企業(yè)正在遭遇前所未來(lái)的信任危機(jī)。

　　事實(shí)上，整個(gè)2012年，中國(guó)只有兩家企業(yè)登陸美國(guó)資本市場(chǎng)，包括紐交所和納斯達(dá)克市場(chǎng)，這也使得以上市為出路的中國(guó)教育企業(yè)面臨戰(zhàn)略調(diào)整的需要。