上海外灘地王案宣判 房地產(chǎn)大鱷間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效

　　備受各界關(guān)注的外灘“地王”案告一段落。

　　上海一中院4月24日就原告浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長燁投資管理咨詢有限公司、浙江嘉和實業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認定被告間的股權(quán)交易侵害了股東優(yōu)先購買權(quán)，屬于“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應(yīng)確認無效。

　　這起案件的涉訟主體及合同當事人分別隸屬于四個核心利益集團，其中原告復星商業(yè)和復地集團、復星國際有限公司為一方，被告長燁公司(SOHO中國的全資附屬子公司)、被告長昇公司(實際控制人為SOHO中國)和SOHO中國有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，為的是“地王”——外灘8-1地塊。

　　2010年2月1日，證大置業(yè)公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊，成交價創(chuàng)“地王”新紀錄。10月11日，證大置業(yè)公司設(shè)立全資項目公司，負責簽訂土地出讓合同并對地塊進行開發(fā)，12月1日，該項目取得《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　為更好地開發(fā)該地塊，同年4月26日，海之門公司成立，注冊資金10億元，復星商業(yè)、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。

　　上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司的有關(guān)交易行為具有主觀惡意，應(yīng)當承擔主要的過錯責任。其相關(guān)交易雖然形式上沒有直接損害原告復星商業(yè)對海之門公司目前享有的50%權(quán)益，但經(jīng)過被告的相關(guān)交易后，海之門公司另50%的權(quán)益已歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項規(guī)定的“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。

　　此外，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜也發(fā)生爭議，各持50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經(jīng)營管理和自治僵局也在所難免。顯然，被告間的相關(guān)交易后果，不利于海之門公司以及項目公司的實際經(jīng)營，也難以保障外灘8-1地塊項目后續(xù)的正常開發(fā)。

　　綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復至轉(zhuǎn)讓前。