并購(gòu)重組杠桿“撬動(dòng)”經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　與重大戰(zhàn)略良性互動(dòng) 市場(chǎng)化審核將持續(xù)發(fā)力

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年以來(lái)，截至9月27日，兩市共披露重大重組事件高達(dá)492起，與2014年前9個(gè)月的105起相比大幅增長(zhǎng)360%。上市公司并購(gòu)重組事件井噴特征明顯。

　　業(yè)內(nèi)介紹說(shuō)，上市公司并購(gòu)重組正在與國(guó)企改革、“一帶一路”、“互聯(lián)網(wǎng)+”等重大國(guó)家戰(zhàn)略的落地形成越來(lái)越良性的互動(dòng)。隨著監(jiān)管部門針對(duì)并購(gòu)重組的市場(chǎng)化政策有望持續(xù)發(fā)力，中國(guó)2015年將迎來(lái)“金色十足”的并購(gòu)“大時(shí)代”。并購(gòu)杠桿對(duì)于撬動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)的作用也將愈發(fā)明顯。

　　重組事件同比增逾3倍

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年1月1日到9月27日，滬深兩市總共披露的重大重組事件高達(dá)492起，其中包括6起資產(chǎn)置換、6起增資、3起要約收購(gòu)、85起協(xié)議收購(gòu)、11起吸收合并和數(shù)百起發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等多種重組形式。重組目的方面，既包括了慣常的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、多元化經(jīng)營(yíng)和借殼上市，也包括了資產(chǎn)調(diào)整和整體上市。依托于資本市場(chǎng)的上市公司并購(gòu)重組井噴特征明顯。

　　以滬市為例，根據(jù)上交所數(shù)據(jù)，2015年初至8月31日，滬市上市公司共有143家公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)），52家公司完成重大資產(chǎn)重組，較之2014年同期分別增長(zhǎng)25.44%和100%。合計(jì)完成重組交易金額超過(guò)2473億元，較2014年同比增長(zhǎng)186%。另有17家公司完成重大資產(chǎn)重組配套融資，合計(jì)金額154.8億元。以交易方式分類，52家完成重組的交易中，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的有38單，現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的有9單，資產(chǎn)出售的有5單。

　　橫向整合、垂直整合和多元化戰(zhàn)略成為并購(gòu)重組的重頭戲。以東方財(cái)富收購(gòu)?fù)抛C券100%股權(quán)為例，并購(gòu)后公司所增加的證券業(yè)務(wù)與信息化的垂直整合成為業(yè)內(nèi)普遍看好的典范，也帶動(dòng)公司二級(jí)市場(chǎng)的估值水漲船高。

　　資料顯示，在2015年滬市完成重大資產(chǎn)重組的公司中，行業(yè)整合類重組為18單，整體上市類為15單，借殼上市類為12單，跨界并購(gòu)類重組為7單。旨在實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈加粗加長(zhǎng)的產(chǎn)業(yè)整合類重組，已逐漸成為上市公司并購(gòu)重組的主流形態(tài)，成為處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和行業(yè)轉(zhuǎn)型的重要工具。

　　助推經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　上市公司的并購(gòu)重組與“一帶一路”、“互聯(lián)網(wǎng)+”國(guó)企改革等諸多國(guó)家戰(zhàn)略之間的關(guān)系日益密切。業(yè)內(nèi)人士介紹說(shuō)，從微觀角度，并購(gòu)重組是上市公司層面的股東、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的調(diào)整；但從宏觀角度，并購(gòu)重組與國(guó)家戰(zhàn)略緊密相連。一方面，整體性、轉(zhuǎn)折性的重大并購(gòu)機(jī)會(huì)從來(lái)伴隨國(guó)家戰(zhàn)略調(diào)整而來(lái)，是這些戰(zhàn)略在上市公司層面的體現(xiàn)和折射；另一方面，并購(gòu)重組又成為國(guó)家戰(zhàn)略落地生根的的催化劑和助燃劑，是國(guó)家戰(zhàn)略得以貫徹的重要推手。

　　并購(gòu)重組已經(jīng)成為國(guó)企混合所有制改革的重要助推力。2015年以來(lái)，隨著資本市場(chǎng)的活躍以及混合所有制改革的不斷推進(jìn)，國(guó)有上市公司在并購(gòu)重組中的參與度快速提升。以上交所為例，2015年1月至今，滬市共有157家公司啟動(dòng)了重大資產(chǎn)重組，其中國(guó)有上市公司為59家，占比為37.58%；同期共有57家公司完成了重大資產(chǎn)重組，其中國(guó)有上市公司33家，占比為57.89%。同時(shí)，國(guó)企通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)施混合所有制改革的浪潮，從2014年一直延續(xù)至今。2015年以來(lái)，已先后有洛陽(yáng)玻璃、中信重工、華潤(rùn)雙鶴、航天電子、桂冠電力、雙錢股份、杭鋼股份等近50多家國(guó)企披露了重組預(yù)案。

　　在“混改”模式方面，各類市場(chǎng)創(chuàng)新也層出不窮。業(yè)內(nèi)人士介紹說(shuō)，目前上市公司通常采取三種模式實(shí)現(xiàn)“混改”。一是國(guó)資持股轉(zhuǎn)讓，二是大股東集團(tuán)層面資產(chǎn)注入，三是引入戰(zhàn)略投資者或者員工持股。其中，有不少上市公司同時(shí)并用上述幾種模式開展“混改”。例如，上海綠地集團(tuán)通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)引入多元化混合投資主體，并借殼金豐投資，實(shí)現(xiàn)整體上市，成為多元化混合所有制上市公司；江淮汽車發(fā)布公告以定向增發(fā)吸收合并的方式，實(shí)現(xiàn)母公司江汽集團(tuán)的整體上市，并擬配套募集資金引入戰(zhàn)略投資者。2015年1月，廣州白云山發(fā)布100億元非公開發(fā)行A股股票預(yù)案系列公告，通過(guò)引入馬云旗下的云鋒基金作為戰(zhàn)略投資者和推行員工持股計(jì)劃推進(jìn)“混改”；北京國(guó)資委選定首旅集團(tuán)、京投公司和地鐵公司等三家公司作為“混改”試點(diǎn)企業(yè)等。

　　作為國(guó)有企業(yè)的最典型代表，中石化、中海油、中冶、中石油、中鋁等大型央國(guó)企也已相繼啟動(dòng)混合所有制改革。中國(guó)醫(yī)藥總公司、中國(guó)建材集團(tuán)的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)方案，已獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)原則同意，目前正按國(guó)資委要求制定具體實(shí)施方案。從區(qū)域來(lái)看，滬市上海、廣東、山東、江蘇等東部沿海地區(qū)的地方國(guó)有上市公司，更是踴躍爭(zhēng)當(dāng)“混改”的急先鋒。

　　除“混改”外，國(guó)企整合也催生出一批影響較大、金額較高的整合案例。例如，百事通吸收合并東方明珠，誕生了中國(guó)A股首家千億級(jí)新型互聯(lián)網(wǎng)媒體集團(tuán)，成為文化傳媒領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型標(biāo)桿。此外，近期中國(guó)遠(yuǎn)洋、中海發(fā)展雙雙發(fā)布公告籌劃重大資產(chǎn)重組，啟動(dòng)航運(yùn)央企整合；在建筑行業(yè)，以做大做強(qiáng)為目標(biāo)的央企大規(guī)模兼并重組浪潮已經(jīng)拉開序幕，中國(guó)中鐵與中鐵二局也已進(jìn)入股票停牌程序，將籌劃重大資產(chǎn)整合事項(xiàng)。

　　同時(shí)，并購(gòu)重組在推動(dòng)“一帶一路”建設(shè)方面的作用日益發(fā)揮?！耙粠б宦贰钡膶?shí)施，為上市公司的并購(gòu)重組提供了新的契機(jī)。同時(shí)，并購(gòu)重組也可以為“一帶一路”的落地生根，提供最為直接和便捷的路徑。統(tǒng)計(jì)顯示，在涉及“一帶一路”概念的滬市上市公司共207家中，有105家實(shí)施了并購(gòu)重組相關(guān)項(xiàng)目，涉及事項(xiàng)142項(xiàng)，可統(tǒng)計(jì)的涉及金額達(dá)2711.24億元。

　　一方面，“一帶一路”政策的不斷深化，使得資本市場(chǎng)并購(gòu)重組更加活躍，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有望得到進(jìn)一步轉(zhuǎn)型和調(diào)整。包括鐵路、公路、港口、航空在內(nèi)的交運(yùn)基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，可通過(guò)油氣管道、跨境電力與輸電通道、跨區(qū)域電網(wǎng)升級(jí)改造等實(shí)現(xiàn)能源基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)大；以建筑業(yè)為代表的基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，可利用突出的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，率先實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)對(duì)接，繼續(xù)擴(kuò)展海外市場(chǎng)；中國(guó)高端裝備制造業(yè)有利于改造升級(jí)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)配套能力，淘汰落后產(chǎn)能；以金融、貿(mào)易為主的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)有望加快發(fā)展；現(xiàn)代能源產(chǎn)業(yè)和綜合運(yùn)輸體系建設(shè)有望得到加強(qiáng)，能源生產(chǎn)和利用方式有望進(jìn)一步變革。

　　另一方面也推動(dòng)了并購(gòu)市場(chǎng)的各類創(chuàng)新。據(jù)測(cè)算，“一帶一路”基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資規(guī)模和融資缺口巨大。而資本市場(chǎng)可以為“走出去”企業(yè)提供新股發(fā)行、增發(fā)、配股以及并購(gòu)重組等融資渠道；還可以提供包括企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、短期融資券等在內(nèi)的融資途徑；同時(shí)還包括PE、VC等風(fēng)險(xiǎn)投資的融資渠道。在此過(guò)程中，還推進(jìn)了上市公司的國(guó)際化進(jìn)程。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，滬市涉及“一帶一路”概念的207家上市公司中，已開展海外業(yè)務(wù)的有98家，海外收入占比超過(guò)總收入50%的有9家，占比10%—50%的有41家。2014年以來(lái)，這些上市公司共計(jì)實(shí)施海外并購(gòu)10單，涉及交易金額達(dá)129億元。隨著“一帶一路”倡議措施的逐項(xiàng)落地，將會(huì)逐步引導(dǎo)更多的上市公司通過(guò)并購(gòu)重組的多元手段，創(chuàng)新應(yīng)用各類投融資工具，加強(qiáng)與境外企業(yè)的合作，尋求在資產(chǎn)、股權(quán)及金融等方面的深度合作。

　　同時(shí)，隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”概念和行動(dòng)計(jì)劃的提出，不少上市公司都開始借助并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)“觸網(wǎng)”。以上交所為例，繼2014年7家公司通過(guò)并購(gòu)重組方式實(shí)現(xiàn)“互聯(lián)網(wǎng)+”之后，2015年以來(lái)參與“互聯(lián)網(wǎng)+”的熱情更為高漲。截至2015年8月30日，滬市共有7家公司披露“互聯(lián)網(wǎng)+”重大資產(chǎn)重組預(yù)案，包括基礎(chǔ)設(shè)施施工業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)科達(dá)股份收購(gòu)5家數(shù)字營(yíng)銷公司，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷領(lǐng)域；主營(yíng)水泥生產(chǎn)銷售的巢東股份收購(gòu)5家類金融業(yè)務(wù)公司，進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域等。

　　同時(shí)，上市公司還通過(guò)日常業(yè)務(wù)往來(lái)、簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議、資本融合等多種方式，積極謀求與互聯(lián)網(wǎng)巨頭BAT的合作。如馬化騰持股54.2857%的深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司擬出資1.8億元認(rèn)購(gòu)1024.47萬(wàn)股參與剛泰控股非公開發(fā)行；上汽集團(tuán)將與阿里巴巴合資設(shè)立10億元的互聯(lián)網(wǎng)汽車基金，并合作開發(fā)互聯(lián)網(wǎng)汽車等。

　　支持萬(wàn)眾創(chuàng)新和大眾創(chuàng)業(yè)方面，并購(gòu)重組也正在發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。不少新發(fā)明、新技術(shù)和新產(chǎn)業(yè)，開始通過(guò)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接和融合。

　　并購(gòu)市場(chǎng)化望持續(xù)發(fā)力

　　業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，上市公司并購(gòu)重組的大發(fā)展，一方面源自經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的內(nèi)在動(dòng)力，另一方面也與監(jiān)管層對(duì)于企業(yè)并購(gòu)政策持續(xù)推出的市場(chǎng)化利好有關(guān)。2014年以來(lái)，包括國(guó)務(wù)院、證監(jiān)會(huì)等在內(nèi)的中央部門先后發(fā)布了一系列并購(gòu)重組的意見和管理辦法，包括支持上市公司通過(guò)增發(fā)優(yōu)先股進(jìn)行并購(gòu)融資，鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)板上市公司通過(guò)非公開增發(fā)等再融資并購(gòu)，鼓勵(lì)市場(chǎng)化并購(gòu)重組等多個(gè)方面。今年以來(lái)，并購(gòu)市場(chǎng)利好政策仍然不斷。

　　以今年8月為例，先是證監(jiān)會(huì)表態(tài)，將結(jié)合《證券法》修改和注冊(cè)制改革，進(jìn)一步取消和簡(jiǎn)化行政許可事項(xiàng)，優(yōu)化審核流程，強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管。此后不久，證監(jiān)會(huì)等四部委又聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》，強(qiáng)調(diào)大力推進(jìn)上市公司兼并重組，進(jìn)一步簡(jiǎn)化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。

　　據(jù)wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，9月份以來(lái)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)審核通過(guò)了32家公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)。其中，有條件和無(wú)條件通過(guò)的分別為17家、15家。這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過(guò)8月份并購(gòu)重組申請(qǐng)審核的數(shù)量19家。有分析認(rèn)為，這說(shuō)明一方面，遞交并購(gòu)重組申請(qǐng)材料的公司數(shù)量也在不斷增加，另一方面，上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)審核速度在加快。

　　有券商人士介紹說(shuō)，“由于政策推動(dòng)，各種類型的并購(gòu)重組的審批流程得到優(yōu)化，重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的審批時(shí)間幾乎縮短了一半。”

　　“從未來(lái)趨勢(shì)看，監(jiān)管部門針對(duì)并購(gòu)重組的市場(chǎng)化政策有望持續(xù)發(fā)力。中國(guó)2015年將迎來(lái)“金色十足”的并購(gòu)“大時(shí)代”。并購(gòu)杠桿對(duì)于撬動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)的作用將愈發(fā)明顯。”前述券商人士分析指出。

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