央企臺企聯(lián)手反擊天瑞收購山水水泥 怕被“掏空”？

　　圍繞山水水泥（000691,HK）各方上演的收購爭奪戰(zhàn)正步入高潮，在這場收購中的原管理層張氏父子已經(jīng)落入下風，爭奪戰(zhàn)在央企中國建材與臺企臺灣亞洲水泥和天瑞集團之間展開。盡管天瑞集團已經(jīng)成為山水水泥第一大股東，但其在試圖改選山水水泥董事會的股東大會上卻屢次以失敗告終，原因是遭到央企中國建材和臺灣亞洲水泥數(shù)次聯(lián)手阻擊。

　　記者獲得的信息顯示，中國建材和臺灣亞洲水泥之所以聯(lián)合起來共同抵制天瑞集團入主山水水泥，是擔憂天瑞集團掌控山水水泥后掏空山水水泥；數(shù)年前天瑞集團收購后被指“掏空”香港另一家上市公司天元鋁業(yè)（原股票代碼：08253,HK）就是前車之鑒，作為聯(lián)合持有山水水泥高達37%左右股權(quán)的兩方對此心有余悸。

　　“如果收購方是海螺水泥或冀東水泥，這個收購早就成功了，可惜是天瑞，因為大家對天瑞的戒備心太重，擔心山水水泥被掏空，所以央企和臺企聯(lián)合起來，共同反對天瑞入主山水水泥。”臺灣亞洲水泥董秘辦對記者如此表示。

　　天瑞借山水內(nèi)亂突襲

　　山水水泥是中國大型水泥企業(yè)，2008年在香港上市，也是中國首家在香港紅籌股上市的水泥企業(yè)。

　　從2001年開始，原濟南山水集團有限公司管理層和職工共同出資成立了一家平臺公司，陸續(xù)合計有3947人參與持股計劃，2004年山水集團完成了國有企業(yè)的整體改制，上述平臺公司收購原濟南山水集團有限公司的資產(chǎn)，之后引進了國際財務資本，2008年山水水泥在香港聯(lián)交所上市。

　　在操作香港上市之前，山水水泥的管理層張才奎、李延民、董承田、王永平等9人作為登記股東，在香港設立中國山水投資有限公司(簡稱“山水投資”)。源于香港資本市場的慣例，張才奎等人在英屬維爾京群島成立信托，以受托人身份管理3940人的出資權(quán)益。目前，在山水水泥發(fā)行股份當中，山水投資持有25.09%，原為山水水泥第一大股東。

　　2010年，山水水泥原董事長張才奎卸去總經(jīng)理職務，由其子張斌接任總經(jīng)理并開始實行內(nèi)部改革，導致其與多名高管的矛盾直接爆發(fā)。2013年初，時任山水水泥副總經(jīng)理的董承田等5人幾乎同時提出辭職，隨后，上述辭職高管開始聯(lián)合部分職工開始維權(quán)，稱張才奎侵占職工權(quán)益，2014年11月，山水水泥前部分高管和職工將前董事長張才奎起訴到香港高等法院，認為上市前的信托計劃侵吞了員工股份，向法院申請“禁制令”和“接管令”。今年5月20日，香港法院做出裁定，將山水投資部分事宜轉(zhuǎn)由安永會計師事務所托管。

　　在山水水泥內(nèi)亂之際，同樣于香港上市的河南水泥企業(yè)中國天瑞水泥關聯(lián)企業(yè)今年4月發(fā)動突襲，通過大宗交易以及在二級市場上掃貨成為山水水泥第一大股東。4月16日，中國天瑞水泥發(fā)布公告稱，“公司董事會主席兼控股股東李留法持股70%的天瑞集團已收購山水水泥9.51億股，占其股本的28.16%，成為山水水泥第一大股東?！闭怯捎谔烊鸺瘓F的連續(xù)增持，導致山水水泥公眾持股數(shù)量少于聯(lián)交所規(guī)定的25%的底線并觸發(fā)停牌。

　　央企臺企聯(lián)手抵抗天瑞

　　天瑞突襲成為山水水泥第一大股東后，開始聯(lián)手山水水泥的“維權(quán)派”開始謀求控制山水水泥董事會，但該行為遭到其它主要股東的強烈抵制。

　　記者查閱的山水水泥披露公開信息顯示，至目前，天瑞集團通過其關聯(lián)方持有公司28.16%的股權(quán)，位居第一大股東地位；山水投資持有公司25.09%股權(quán)，位居公司第二大股東；亞洲水泥持有公司20.90%股權(quán)，位居第三大股東；第四大股東為中國建材，持股比例為16.67%；公眾持股比例僅為9.18%。

　　亞洲水泥是總部位于臺灣的臺資企業(yè)，在大陸擁有多家水泥企業(yè)；中國建材則是國資委管理的中央企業(yè)。

　　6月18日，天瑞向山水水泥提出召開股東特別大會的要求，公告顯示，天瑞要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事。但是，天瑞提名的5位董事候選人全部在7月29日的股東大會中遭否決。

　　9月2日，天瑞再次向山水水泥提出要求召開股東特別大會，提議罷免包括張才奎、張斌在內(nèi)的六名董事，同時提名來自天瑞的五名管理層加入董事會，其中包括天瑞集團董事長李留法、中國天瑞水泥行政總裁李和平等。10月13日，山水水泥股東特別大會在香港召開，會上，由天瑞提出的罷免現(xiàn)任董事的諸項決議中，罷免張斌、曾學敏和沈平的董事職務三項決議案均未獲通過；同時，罷免張才奎、李長虹和吳曉云的決議案則獲通過；但是天瑞此前提名的五名董事均未獲委任，中國建材與臺企臺灣亞洲水泥委派的董事當選進入山水水泥董事會。

　　記者從中國建材方面獲悉，天瑞的兩次更換山水水泥董事會的提案之所以能夠均被否決，是因為中國建材和臺灣亞洲水泥的聯(lián)手反對。

　　除了在山水水泥特別股東大會上聯(lián)手合作反擊天瑞集團之外，在8月12日，中國建材公告稱，臺灣亞洲水泥董事會及中國建材董事會同意，擬對山水水泥股份做出要約收購，以收購山水水泥已發(fā)行股本內(nèi)之全部發(fā)行流通在外股份。

　　對于入主山水水泥被央企和臺企聯(lián)手反對一事，天瑞水泥對記者表示：收購山水水泥是天瑞集團的事，跟天瑞水泥沒關系。天瑞集團則未回應記者的采訪。

　　天元鋁業(yè)的“前車之鑒”

　　數(shù)年前，天瑞集團收購香港另一家上市公司天元鋁業(yè)（原股票代碼：08253,HK）后，天元鋁業(yè)開始醞釀再融資并與天瑞集團發(fā)生一些列關聯(lián)交易，天元鋁業(yè)用巨額現(xiàn)金換回的是天瑞集團一些臨近淘汰的資產(chǎn)，最后天元鋁業(yè)停產(chǎn)并被退市。作為持有山水水泥高達37%左右股權(quán)的中國建材和臺灣亞洲水泥擔憂這一幕發(fā)生在山水水泥身上。

　　中國政法大學教授譚秋桂認為，天元鋁業(yè)是個典型的上市公司被大股東“掏空”的例子。港交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會在天元鋁業(yè)退市前認定：天元鋁業(yè)最后實際為空殼上市公司。2015年8月，港交所公告稱，天元鋁業(yè)被取消H股上市公司地位。

　　天元鋁業(yè)原為“三門峽鋁廠”，成立于1958年，2004年在香港H股上市，曾是三門峽市的支柱國有企業(yè)，2006年通過改制賣給了天瑞集團，如今落得一個被迫退市、幾近破產(chǎn)的境地。

　　綜觀天瑞集團入主天元鋁業(yè)的前后運作，似乎可以用“托管入場——低價收購——增發(fā)籌資——套現(xiàn)離場”這樣一個鏈條來總結(jié)。巨虧之后，天元鋁業(yè)資產(chǎn)蒸發(fā)，天元鋁業(yè)成了天瑞集團的“棄子”。

　　2005年8月，剛上市不久的天元鋁業(yè)委托給天瑞集團經(jīng)營，天瑞團隊接管天元鋁業(yè)，一年后的2006年10月，天元鋁業(yè)公告：天瑞集團將以1.23億元現(xiàn)金代價，收購天元集團所持天元鋁業(yè)的67.02%股權(quán)。

　　在天瑞集團獲得天元鋁業(yè)的控股權(quán)后，天元鋁業(yè)開始醞釀再融資，但在2007年10月和2008年7月的兩次增發(fā)都以失敗告終， 2009年8月28日，天元鋁業(yè)第三次啟動融資，這一次其改變了前兩次增發(fā)的模式，而是采取了“配股”的模式：上市公司既有股東之中，每5股配7股，配股價為0.12港元/股（內(nèi)資股折算成人民幣0.106元/股）。根據(jù)比例，H股配股8.4億股、內(nèi)資股配股19億股，H股配股的融資額大約1億港元，內(nèi)資股配股的融資額大約2億元。由于配股的價格大大低于當時0.3港元/股的市價，而且既有股東如果不跟進配股的話，權(quán)益將大大稀釋，因此，天元鋁業(yè)該次配股得以成功。

　　2009年11月，天元鋁業(yè)配股成功，5天后，它發(fā)布了《資產(chǎn)租賃諒解備忘錄》的公告，宣布從母公司天瑞集團的下屬子公司租賃包括電解鋁廠房設備在內(nèi)的一批資產(chǎn)，為期5年。根據(jù)公告信息顯示，天元鋁業(yè)從天瑞集團子公司所租用的電解鋁生產(chǎn)線，年產(chǎn)能為12.5萬噸，由天瑞集團從破產(chǎn)的第三方收購而來。半年之后的2010年6月，天元鋁業(yè)又公告稱，以7.11億元的代價從天瑞集團子公司收購這一擬租用的資產(chǎn)。

　　記者查閱《河南省淘汰落后產(chǎn)能工作領導小組辦公室公告》發(fā)現(xiàn)，事實上該資產(chǎn)是使用期只有兩年左右的落后產(chǎn)能擬淘汰資產(chǎn)。天瑞集團用即將淘汰的落后產(chǎn)能資產(chǎn)去換取上市公司的現(xiàn)金，其存在套取上市公司利益的嫌疑。

　　記者查閱公開資料顯示，而天元鋁業(yè)完成上述資產(chǎn)收購之后，并未充分利用所擴大的產(chǎn)能。收購之前的2009年，其產(chǎn)能為10萬噸，實際產(chǎn)量為6.9萬噸，產(chǎn)能利用率為69%；收購之后的2010年產(chǎn)能擴大到22.5萬噸，實際產(chǎn)量也僅有9.35萬噸，產(chǎn)能利用率為41.56%，產(chǎn)能利用率不但沒有上升，反而大幅下滑。這說明收購來的資產(chǎn)成為閑置資產(chǎn)，上市公司成為埋單人，背后利益受損的卻是廣大中小股東。

　　在天瑞入主天元鋁業(yè)后，僅僅通過公開資料即可發(fā)現(xiàn)，天元鋁業(yè)因欠債遭遇多起訴訟，數(shù)額在10億元左右。另外記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，天瑞集團利用掌控天元鋁業(yè)的便利條件，使得天元鋁業(yè)對天瑞集團旗下公司存在巨額擔保，形成隱形負債。

　　在2010年后，天元鋁業(yè)的境況便十分艱難，負債率居高不下，2010年負債率高達90%以上，其2011年中報顯示，資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達94.26%。債務是實實在在的，資產(chǎn)則有可能存在“虛胖”的成分，如果考慮其固定資產(chǎn)“虛胖”的因素，天元鋁業(yè)可能已是資不抵債。

　　2012年3月30日，天元鋁業(yè)公司H股被暫停買賣，2014年，港交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會認為：天元鋁業(yè)2012年11月中止營運，并處于負債狀況并實際為空殼上市公司。

　　天瑞入主“遺留癥”頻繁發(fā)作

　　分析天元鋁業(yè)的現(xiàn)狀可以發(fā)現(xiàn)，天瑞集團通過關聯(lián)交易將上市公司天元鋁業(yè)的資金抽走實現(xiàn)金蟬脫殼，而巨額虧損窟窿、高企的負債所形成的“爛攤子”，卻留給了天元鋁業(yè)的職工、債權(quán)人甚至是地方政府，天元鋁業(yè)的資產(chǎn)像冰棍一樣就此徹底“蒸發(fā)”。

　　在天元鋁業(yè)眾多員工眼里，天瑞給他們帶來的是有一些列“無奈”：拖欠職工，欠繳社保和住房公積金等；工資是在過去的九年里工資被拖欠成家常便飯，“天瑞集團入主天元鋁業(yè)以來，工資正常發(fā)放的月份屈指可數(shù)”。

　　2015年9月，天元鋁業(yè)再次非正常停產(chǎn)，企業(yè)對員工的說法是“停產(chǎn)檢修”，天元鋁業(yè)辦公室向記者證實：公司確實停產(chǎn)了，恢復生產(chǎn)的日期尚不確定。而在員工眼里，企業(yè)隨時可能“倒閉”，他們已經(jīng)累計有幾個月的工資未領到。

　　記者從河南省社保查詢系統(tǒng)查詢到的數(shù)據(jù)顯示，到今年11月，天元鋁業(yè)欠繳職工養(yǎng)老保險費用高達3000多萬元，滯納金高達2600多萬元。另外，從天瑞集團入主天元鋁業(yè)后，天元鋁業(yè)幾乎未給職工繳納住房公積金。

　　天瑞集團入主天元鋁業(yè)，操作不規(guī)范留下的涉及職工權(quán)益的改制“后遺癥”，九年里也一直如影隨形，成為三門峽市政府不得不面對的最大不穩(wěn)定因素。由于遺留問題頻繁發(fā)作，三門峽市不僅屢次動用財政資金兜底解決一些棘手問題，還成立專門的聯(lián)合工作組，周旋其中，在事實上扮演著“擦屁股”的角色。

　　多位天元鋁業(yè)退休工人，至今還在不斷給三門峽市市長寫信，反映天元鋁業(yè)因拖欠供電公司電費導致停水停電無法正常生活等問題。

　　不僅天元鋁業(yè)的職工工資經(jīng)常被拖欠，天瑞集團旗下的水泥企業(yè)的工人工資也經(jīng)常出現(xiàn)拖欠的情況。截至今年10月20日，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，位于遼寧省的營口天瑞、大連天瑞數(shù)、威啟天瑞、誠興天瑞、遼塔天瑞等數(shù)家天瑞旗下水泥企業(yè)的也存在拖欠工人工資的現(xiàn)象。

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