85后總裁二吹60億泡泡 證監(jiān)會(huì)叫停轉(zhuǎn)傍世紀(jì)華通？

　　12月1日，世紀(jì)華通發(fā)布資產(chǎn)重組公告，以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式買(mǎi)入中手游移動(dòng)科技(下稱(chēng)中手游)、點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼、點(diǎn)點(diǎn)北京全部股權(quán)，交易總價(jià)約134.76億元。

　　在這宗涉及多方的交易中，資本的嗜血性再次暴露無(wú)疑。

　　標(biāo)的方中手游，8月份從納斯達(dá)克退市。彼時(shí)，其市值約6.83億美金(約合44億人民幣)。4個(gè)月后，中手游便賣(mài)出了65.24億元的高價(jià)。而在美國(guó)上市時(shí)，這家公司曾因被疑業(yè)績(jī)?cè)旒僭獾矫绹?guó)機(jī)構(gòu)的集體訴訟，至今尚未結(jié)案。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢(xún)還發(fā)現(xiàn)，這次交易也并非點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼實(shí)際控制人鐘英武第一單大買(mǎi)賣(mài)。去年8月，中技控股宣布定增86.7億，其中以60億的價(jià)格收購(gòu)趣加游戲(Funplus)旗下點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)，而點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)實(shí)際控制人也正是85后出生的鐘英武。這起當(dāng)時(shí)游戲行業(yè)資金量最大的收購(gòu)，曾引起了極大轟動(dòng)。

　　不過(guò)，因兩年前中技控股前董事長(zhǎng)違規(guī)擔(dān)保，交易在今年下半年被證監(jiān)會(huì)叫停。一年后，鐘英武手中歸屬母公司所有者權(quán)益僅有4.65萬(wàn)元的點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼，以68.39億元交易價(jià)格被世紀(jì)華通收購(gòu)，溢價(jià)率高達(dá)1369.81%。

　　從收購(gòu)方看，世紀(jì)華通實(shí)際控制人父子兵王苗通、王一峰這對(duì)父子兵對(duì)游戲行業(yè)的癡迷也是絲毫不減。

　　2014年初，世紀(jì)華通用部分現(xiàn)金加股份的方式，以18億的總價(jià)買(mǎi)入天游軟件和七酷網(wǎng)絡(luò)全部股權(quán)。今年7月份，世紀(jì)華通再發(fā)公告，稱(chēng)將通過(guò)礫系基金將間接持有正在私有化過(guò)程中的盛大游戲43%股權(quán)。

　　為何王氏父子如此熱衷于對(duì)游戲公司的收購(gòu)？除了上市公司向游戲行業(yè)轉(zhuǎn)型的理由，爆發(fā)式的獲得財(cái)富或許是另外一個(gè)原因。

　　通過(guò)大宗交易推高身價(jià)之外，交易各方還密集現(xiàn)身認(rèn)購(gòu)陣營(yíng)。查詢(xún)材料發(fā)現(xiàn)，曜瞿如投資、七曜投資、曜火投資、趣點(diǎn)投資等幾家投資實(shí)際控制人中，王苗通、王一峰父子，中手游實(shí)際控制人肖健和點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼實(shí)際控制人鐘英武的身影均有出現(xiàn)。

　　截至昨日收市，世紀(jì)華通已經(jīng)6連板；沒(méi)有任何成交量，也預(yù)示著更多的漲停板在等著世紀(jì)華通。然而，交易方多次入局，反復(fù)受益，而業(yè)績(jī)會(huì)不會(huì)如承諾中所說(shuō)一飛沖天？股民會(huì)不會(huì)成為這場(chǎng)天量資本游戲的最后接盤(pán)者？王苗通父子對(duì)游戲的狂熱，又會(huì)不會(huì)給上市公司格局帶來(lái)質(zhì)的改變？股價(jià)躥升的背后，也有不少冷靜的投資者提出了這些“不合時(shí)宜”的問(wèn)題。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電世紀(jì)華通董秘辦，對(duì)方電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。

　　中手游退市

　　不得不說(shuō)，作為一支成功退市的中概股，被收購(gòu)標(biāo)的方中手游的故事很有看點(diǎn)。

　　2012年，美國(guó)資本市場(chǎng)正值中概股寒冬。當(dāng)年9月25日，中手游登陸美國(guó)納斯達(dá)克交易所，股票代碼為CMGE，開(kāi)始了在國(guó)際資本市場(chǎng)的表演。

　　上市后，中手游股價(jià)一直低迷。在度過(guò)將近半年的低谷后，中手游股價(jià)開(kāi)始上漲。直到2014年2月，成功摸高40美元后，中手游股價(jià)再次下滑。

　　時(shí)過(guò)境遷。今年，中概股回歸的熱潮席卷了整個(gè)美股市場(chǎng)。5月份，“因游戲概念股在A股的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于美股”等原因，中手游選擇私有化并退市。

　　8月11日，中手游宣布，已按照協(xié)議與Pegasus投資控股有限公司旗下全資子公司Pegasus Merger Sub Limited完成合并。合并后，中國(guó)手游將停止上市，成為Pegasus投資控股全資子公司。當(dāng)時(shí)，中手游在85天內(nèi)完成私有化，還創(chuàng)造了中概股退市的記錄。

　　據(jù)雪球數(shù)據(jù)顯示，中手游退市時(shí)，其股本為3313萬(wàn)股，市盈率為16.77，總市值約為6.83億美元。

　　不過(guò)，盡管退市成功，中手游卻沒(méi)有和美國(guó)資本市場(chǎng)徹底斬?cái)喙细稹?/p>

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　　一紙?jiān)V訟和一單舊賬

　　世紀(jì)華通此次收購(gòu)公告中就顯示，2014年6月20日，首席原告Miran獨(dú)立資產(chǎn)組合公司提起集體訴訟，被告包括CMGE開(kāi)曼、肖健、張飛虎、應(yīng)書(shū)嶺以及CMGE開(kāi)曼的原境外上市承銷(xiāo)商。

　　原告律師霍華德史密斯律師事務(wù)所在起訴書(shū)中稱(chēng)，CMGE開(kāi)曼就其業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)方面的披露存在虛假、誤導(dǎo)性陳述，且遺漏了若干重大不利事實(shí)。截至目前，該訴訟依然沒(méi)有結(jié)案。

　　另外，退市還給中手游財(cái)報(bào)上留下了一個(gè)大坑。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，中手游2013年總營(yíng)收為3.65億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為虧損122.35萬(wàn)，凈利潤(rùn)587.55萬(wàn)；2014年，中手游業(yè)績(jī)爆發(fā)，總營(yíng)收11.27億元，凈利潤(rùn)為1.02億；2015年前10個(gè)月，總營(yíng)收11.89億元，凈利潤(rùn)卻下滑至﹣3.24億元。

　　這個(gè)問(wèn)題也遭到了深交所的問(wèn)詢(xún)。

　　中手游解釋稱(chēng)，CMG開(kāi)曼私有化之前，存在已發(fā)行尚未被行權(quán)、取消或過(guò)期的期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證，該批期權(quán)及認(rèn)股權(quán)證在私有化過(guò)程中被注銷(xiāo)，期權(quán)及認(rèn)股權(quán)證持有人以行權(quán)價(jià)格和合并價(jià)格的差價(jià)獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，企業(yè)在等待期內(nèi)結(jié)算所授予的權(quán)益工具作為加速行權(quán)處理，將原本應(yīng)在剩余等待期內(nèi)確認(rèn)的金額立即計(jì)入當(dāng)期損益。該批期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證的在剩余等待期內(nèi)應(yīng)確認(rèn)的金額為19629.15萬(wàn)元，故在2015年1-10月將其全部計(jì)入管理費(fèi)用。

　　同時(shí)，2011年8月，CMGE 開(kāi)曼與第一視頻及第一視頻持股70%的控股子公司3GUU

　　Holdings Limited 的少數(shù)股東通過(guò)股權(quán)置換并購(gòu)了3GUU Holdings Limited，根據(jù)支付的對(duì)價(jià)與并購(gòu)日被并購(gòu)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，確認(rèn)商譽(yù)16668.38萬(wàn)元?？紤]到 3GUU Holdings Limited 的境內(nèi)主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體廣州盈正的現(xiàn)行業(yè)務(wù)不符合公司未來(lái)發(fā)展方向，未納入本次重大資產(chǎn)重組的置入資產(chǎn)范圍，故CMGE 開(kāi)曼對(duì)該商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　總裁應(yīng)書(shū)嶺政變？

　　不過(guò)，中手游最為知名的并不止這些。中手游2014年爆發(fā)的羅生門(mén)事件，曾殃及諸多中概股。

　　去年6月19日，中手游連發(fā)兩封人事任免通知，自集團(tuán)總裁應(yīng)書(shū)嶺以下9名高管被免職，同時(shí)調(diào)整公司架構(gòu)，任命了11名新高管。這份任免公告等于將負(fù)責(zé)中手游發(fā)行業(yè)務(wù)的應(yīng)書(shū)嶺及其嫡系部下全部免職。

　　這一重大人事任免被市場(chǎng)解讀的十分精彩。有觀點(diǎn)認(rèn)為，是CEO肖健對(duì)應(yīng)書(shū)嶺不滿(mǎn)。有人認(rèn)為，涉及到中手游內(nèi)部商業(yè)賄賂和腐敗等問(wèn)題。還有說(shuō)法稱(chēng)，這和中手游內(nèi)幕財(cái)務(wù)造假有關(guān)。

　　不過(guò)，風(fēng)風(fēng)雨雨幾天后，兩位當(dāng)事人紛紛出面表態(tài)。

　　“這是中手游正常的業(yè)務(wù)調(diào)整，其目的在于將過(guò)去‘各自為政’的業(yè)務(wù)板塊，變成集團(tuán)統(tǒng)籌的扁平化管理?！毙そ≡诮邮苊襟w的采訪時(shí)解釋道，他希望外界不要過(guò)度解讀這次“正常的”調(diào)整。

　　而應(yīng)書(shū)嶺“兄弟齊心，其利斷金！小伙伴們，我們定會(huì)再創(chuàng)輝煌！讓流言不攻自破，讓蜚語(yǔ)煙消云散吧！”的表態(tài)，也得到了肖健的認(rèn)同和轉(zhuǎn)發(fā)。

　　事件冷卻，有接近中手游的人卻拋出了新的說(shuō)法。

　　曾任職中手游的一位員工表示，“中手游是一個(gè)拼盤(pán)公司，里面有很多小團(tuán)隊(duì)。而應(yīng)書(shū)嶺負(fù)責(zé)的發(fā)行部門(mén)，手下人才濟(jì)濟(jì)，應(yīng)單干的想法由來(lái)已久。此次事件基本上相當(dāng)于一場(chǎng)政變，真相遠(yuǎn)比表面上看起來(lái)復(fù)雜的多?！?/p>

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　　拆分VIE 結(jié)構(gòu)

　　中國(guó)手游退市后，Pegasus投資控股有限公司的實(shí)益擁有人將變成東方弘泰志合(北京)投資管理有限公司、長(zhǎng)江成長(zhǎng)資本投資有限公司和北京海桐資本投資管理有限公司。

　　彼時(shí)，市場(chǎng)對(duì)中手游的去向問(wèn)題興趣十足。今年5月份，就有市場(chǎng)傳聞稱(chēng)，中手游要借殼A股上市公司世紀(jì)華通。隨著世紀(jì)華通重組公告的面試，謎底也正式揭開(kāi)。

　　不過(guò)，在再上市前，中手游對(duì)VIE結(jié)構(gòu)進(jìn)行了拆分，把股權(quán)分散注入了多家新成立的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　中手游股權(quán)持有方，轡格瑟斯。今年5月份，東方弘泰志合和上海志合弘泰出資成立，

　　設(shè)立至今，除股權(quán)投資業(yè)務(wù)外，未從事其他業(yè)務(wù)。

　　持股方常霈投資，2015年6月2日設(shè)立至今，除股權(quán)投資外，未從事其他業(yè)務(wù)。

　　中手游兄弟，2015年11月21日，中手游CEO肖健與何金燦出資設(shè)立中手游兄弟。其中普通合伙人系肖健，有限合伙人系何金燦。設(shè)立至今，除持有中手游移動(dòng)科技的股權(quán)外，未從事其他業(yè)務(wù)。

　　2015年5月22日，東證資本、東方弘泰和東方睿德合伙設(shè)立東方智科，其中普通合伙人為東證資本和東方弘泰，有限合伙人為東方睿德。

　　而東方智科的執(zhí)行事務(wù)合伙人系東方弘泰志合。東方睿德作為東證資本的全資子公司，持有東方弘泰志合51%的股權(quán)。因此，東證資本間接持有東方弘泰志合51%的股權(quán)，實(shí)際控制東方智科。

　　同時(shí)，在多個(gè)機(jī)構(gòu)的背后，除了出現(xiàn)東方弘泰志合之外，中融國(guó)際信托的名字也頻頻出現(xiàn)。

　　80后總裁鐘英武

　　說(shuō)完中手游，再來(lái)看看另一個(gè)標(biāo)的方點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼背后的故事。

　　根據(jù)公告內(nèi)容顯示，點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為，2013年，營(yíng)收5120.34萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為2793.63萬(wàn)美元；2014年，營(yíng)業(yè)收入為7364.42萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為4002.86萬(wàn)美元；2015年前10個(gè)月，總營(yíng)收為6802.37萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為3891.30萬(wàn)美元。三個(gè)結(jié)算周期，點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼凈利率均在55%左右浮動(dòng)。

　　交易價(jià)格方面，點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼全部股權(quán)估值為68.39億元，預(yù)估值增值率約為1369.81%。

　　查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼的實(shí)際控制人為85年出生的鐘英武。

　　公開(kāi)資料顯示，鐘英武，F(xiàn)unPlus CEO和聯(lián)合創(chuàng)始人；畢業(yè)于大連理工大學(xué)計(jì)算機(jī)系，之后，在極負(fù)盛名的Maharishi大學(xué)獲得管理學(xué)碩士學(xué)位。

　　工作經(jīng)歷上，鐘英武最初在貝爾實(shí)驗(yàn)室擔(dān)任搜索工程師，之后作為技術(shù)產(chǎn)品總監(jiān)，就職于RockYou。卸任 TheGameNet.com 技術(shù)及產(chǎn)品副總裁后，鐘英武在2010年創(chuàng)辦FunPlus(趣加科技)。

　　讓鐘英武在國(guó)內(nèi)游戲圈名聲大噪的，其實(shí)是去年中技控股的一次收購(gòu)。

　　60億大單遭證監(jiān)會(huì)叫停

　　去年8月18日消息，F(xiàn)unPlus集團(tuán)宣布與中國(guó)的上市公司中技控股達(dá)成協(xié)議，中技控股將以9.6億美金(約60億人民幣)購(gòu)買(mǎi)FunPlus旗下的全資游戲公司點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)，點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)的主要業(yè)務(wù)是模擬經(jīng)營(yíng)和社交類(lèi)游戲的開(kāi)發(fā)與發(fā)行；整個(gè)交易將提交相關(guān)部門(mén)審核之后完成。

　　當(dāng)時(shí)交易數(shù)據(jù)顯示，點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)控股2013年、2014年上半年?duì)I業(yè)收入分別為0.47億美元、0.32億美元，歸屬母公司凈利潤(rùn)分別為0.28億美元、0.16億美元。

　　兩個(gè)月后，在上海GDC China2014大會(huì)，鐘英武還現(xiàn)身做了演講。他表示，“雖然國(guó)內(nèi)市場(chǎng)很大，在近一兩年我們還是不考慮中國(guó)市場(chǎng)”。

　　不過(guò)，到了2015年9月份，這宗交易最終被因兩年前中技控股前董事長(zhǎng)的違規(guī)擔(dān)保被證監(jiān)會(huì)叫停。

　　據(jù)了解，公司前董事長(zhǎng)鮑崇憲曾在2013年2月向上海庫(kù)邦公司借款5000萬(wàn)元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供擔(dān)保，但擔(dān)保事項(xiàng)并未履行董事會(huì)以及股東大會(huì)的表決程序，也未進(jìn)行及時(shí)披露。在該違規(guī)擔(dān)保行為遭到司法機(jī)關(guān)關(guān)注后，顏靜剛與上海庫(kù)邦公司達(dá)成和解，由其代中技控股履行擔(dān)保義務(wù)。

　　但對(duì)于顏靜剛的兜底式擔(dān)責(zé)證監(jiān)會(huì)并不買(mǎi)賬，仍然因此叫停了公司的非公開(kāi)發(fā)行。

　　而早在8月13日，另一家上市公司華西股份發(fā)布公告稱(chēng)，子公司華西投資擬通過(guò)成立并購(gòu)基金購(gòu)買(mǎi)點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)60%股權(quán)。

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　　交易三方的資本盛宴

　　經(jīng)過(guò)梳理，不難發(fā)現(xiàn)，雖然交易中涉及諸多投資公司和持股方，其本質(zhì)其實(shí)很簡(jiǎn)單，世紀(jì)華通通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式買(mǎi)入了私有化的中手游和鐘英武的兩個(gè)公司。

　　交易的另一個(gè)主題則是募資。公告表示，2015年11月30日，上市公司分別與曜瞿如投資、七曜投資、曜火投資、趣點(diǎn)投資、正曜投資、通盈投資以及劉雯超七名認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定上市公司向簽署協(xié)議的發(fā)行對(duì)象按照定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)的90%，即11.45元/股的價(jià)格，合計(jì)發(fā)行963589188股，募集合計(jì) 1103309.63萬(wàn)元配套資金。

　　參與認(rèn)購(gòu)的7家機(jī)構(gòu)中，涉及交易三方的占大大多數(shù)。

　　查詢(xún)公告發(fā)現(xiàn)，曜瞿如投資背后是世紀(jì)華通大股東王苗通、王一峰父子。本次交易完成后，華通控股通過(guò)控制曜瞿如投資間接持有上市公司 14.57%的股權(quán)，直接持有上市公司 11.06%的股權(quán)。王苗通、王一鋒父子通過(guò)控制華通控股間接持有上市公司 25.63%的股權(quán)。王苗通、王一鋒父子直接和間接持有上市公司共計(jì) 26.53%的股權(quán)，仍為本公司的實(shí)際控制人。

　　曜火投資實(shí)際控制人為康偉，有限合伙人系華安資管(代華安資產(chǎn)世紀(jì)華通定增1號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃)。

　　趣點(diǎn)投資，2015年11月24日，趣加共贏、鐘英武、陳琦、徐庸展、張思遠(yuǎn)以貨幣方式出資成立。

　　正曜投資，普通合伙人唯克特瑞，有限合伙人是華安資管。而唯克特瑞的實(shí)際控制人也正是中手游的肖健。

　　王苗通父子的游戲情結(jié)

　　其實(shí)，收購(gòu)游戲公司，也不是世紀(jì)華通的首例。在去年1月23日，世紀(jì)華通公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合方式，購(gòu)買(mǎi)天游軟件100%股權(quán)和七酷網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易雙方初步商定的交易價(jià)格為18億元，其中天游軟件9.5億元，七酷網(wǎng)絡(luò)8.5億元。

　　參考預(yù)估值，交易雙方初步商定的交易價(jià)格為18億元，其中天游軟件9.50億元，七酷網(wǎng)絡(luò)8.50億元。截至2013年12月31日，天游軟件未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為7182.82萬(wàn)元，預(yù)估增值率為1233.74%；七酷網(wǎng)絡(luò)未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為5619.79萬(wàn)元，預(yù)估增值率為1426.75%。

　　當(dāng)時(shí)，世紀(jì)華通還表示，本次交易完成后，公司將成為擁有汽車(chē)零部件制造、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司，嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，初步實(shí)現(xiàn)公司兩輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　而這次，王苗通父子再次選擇了收購(gòu)的方式擴(kuò)大游戲布局，以希給上市公司帶來(lái)更好的收益。

　　收購(gòu)預(yù)案顯示，標(biāo)的方企業(yè)承諾，中手游移動(dòng)科技2016年—2018年凈利潤(rùn)分別不低于4億元、5.3億元及6.8億元。點(diǎn)點(diǎn)開(kāi)曼承諾2016年—2018年凈利潤(rùn)分別不低于7983萬(wàn)美元、10841萬(wàn)美元及12813萬(wàn)美元。點(diǎn)點(diǎn)北京承諾2016年—2018年凈利潤(rùn)分別不低于746萬(wàn)元、1013萬(wàn)元及1197萬(wàn)元。

　　由汽車(chē)行業(yè)跳槽到游戲領(lǐng)域，并且以不斷并購(gòu)的方式撬動(dòng)板塊疊加增長(zhǎng)?！按忠笆降氖召?gòu)，在一定階段內(nèi)肯定能改善世紀(jì)華通的賬單。但這種拼盤(pán)式的做法，能不能給上市公司帶來(lái)內(nèi)在生長(zhǎng)力，就很不好說(shuō)了。”一位資本市場(chǎng)從業(yè)人員這樣告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者。