中植系暗襲荃銀高科 深交所追問是否易主

　　趙雁旎 制圖

　　荃銀高科第三大股東重慶中新融澤的“關(guān)聯(lián)方”中新睿銀、中新融鑫已合計(jì)買入8.71%的股份，如果都劃歸“中植系”，則中新融澤等三公司的總持股將達(dá)16.61%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越荃銀高科目前的第一大股東賈桂蘭——其持股比例僅為9.68%（截至今年1月21日）。

　　表面上股權(quán)分散無實(shí)際控制人，且市值不到40億元的荃銀高科已是暗流洶涌。

　　2月25日、26日連續(xù)漲停并在29日緊急停牌后，荃銀高科今日公告籌劃重大事項(xiàng)，而在昨日發(fā)布的股價(jià)異常波動(dòng)公告中，公司透露的另一個(gè)信息更為引人關(guān)注：第三大股東重慶中新融澤的“關(guān)聯(lián)方”中新睿銀、中新融鑫已合計(jì)買入8.71%的上市公司股份，如果都劃歸“中植系”，則中新融澤等三公司的總持股已達(dá)16.61%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越荃銀高科目前的第一大股東。對(duì)此，深交所已予以關(guān)注，并在28日發(fā)出監(jiān)管函。

　　深交所在關(guān)注函中對(duì)中新睿銀和中新融鑫的增持行為表示強(qiáng)烈關(guān)注，并要求荃銀高科追查增持方是否與中新融澤構(gòu)成一致行動(dòng)人，以及公司實(shí)際控制人是否會(huì)因此發(fā)生變化。對(duì)中新睿銀、中新融鑫增持行為的合規(guī)性及其具體資金來源，包括荃銀高科是否對(duì)本次增持早已知情，雙方是否存在資本運(yùn)作、資產(chǎn)重組等相關(guān)后續(xù)安排，深交所也要求進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　據(jù)公告，荃銀高科在29日的股價(jià)異常波動(dòng)公告中首次確認(rèn)，中新睿銀、中新融鑫于今年1月13日至2月26日通過二級(jí)市場(chǎng)累計(jì)買入公司股票2759.06萬股，占公司總股本的8.71%，公告稱，二者正是中新融澤的關(guān)聯(lián)方。去年三季報(bào)顯示，中新融澤為荃銀高科第三大股東，持有2502.89萬股，占公司總股本7.9%。

　　由于荃銀高科目前沒有實(shí)際控制人，第一大股東賈桂蘭的持股比例僅為9.68%（截至今年1月21日），因此中新融澤“關(guān)聯(lián)方”此次大舉買入，意味著“中植系”或?qū)⑸衔怀缮鲜泄镜谝淮蠊蓶|。而這也是市場(chǎng)關(guān)注的核心問題之一。

　　據(jù)記者查閱相關(guān)資料，中新睿銀、中新融鑫與中新融澤應(yīng)屬“中植系”旗下PE平臺(tái)，三公司背后均指向“中植系”掌門解直錕，而在股權(quán)結(jié)構(gòu)上將三家公司聯(lián)系在一起的“紐帶”則是中新融創(chuàng)資本管理有限公司（下稱“中新融創(chuàng)”）。

　　工商資料顯示，中新融創(chuàng)法人代表為桂松蕾，目前有兩家法人股東：西藏盈豐嘉誠、北京中海嘉誠。其中，盈豐嘉誠又是中海嘉誠的子公司，并另有一名自然人股東趙啟。而中海嘉誠的兩名股東分別為解直錕、周雅娜。由此，中新融創(chuàng)實(shí)際由北京中海嘉誠控制，最終出資人系解直錕和周雅娜。

　　利用中新融創(chuàng)這一PE平臺(tái)，“中植系”搭建了一系列以“中新”冠名的PE子公司。比如，此次增持的中新睿銀，就是中新融創(chuàng)全資子公司，法人代表仍為趙啟。而中新融鑫的兩家合伙人分別為重慶中新融創(chuàng)（執(zhí)行事務(wù)合伙人）和中新睿銀，其中重慶中新融創(chuàng)是中新融創(chuàng)的全資子公司。

　　再看早已進(jìn)駐荃銀高科的中新融澤，其合伙人是自然人喻煒（中新融創(chuàng)證券投資部總經(jīng)理）、中新融創(chuàng)（出資比例99.1%）、重慶中新融創(chuàng)（執(zhí)行事務(wù)合伙人）等。

　　由此可見，增持方中新睿銀、中新融鑫與中新融澤關(guān)系緊密，均系由解直錕和周雅娜控股的中新融創(chuàng)派生出來的“中植系”PE平臺(tái)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購管理辦法》八十三條有關(guān)規(guī)定：“如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（二）投資者受同一主體控制”。據(jù)此，中新睿銀、中新融鑫與中新融澤互為一致行動(dòng)人的可能性較大。

　　而如果一致行動(dòng)人關(guān)系成立，中新睿銀、中新融鑫增持8.71%的行為應(yīng)視為舉牌，且有越線并沒及時(shí)披露的違規(guī)嫌疑。若加上中新融澤持有的7.9%股權(quán)，“中植系”目前持股比例已達(dá)16.61%，超越荃銀高科第一大股東賈桂蘭，深交所有關(guān)公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變化的疑問正是對(duì)此而發(fā)。

　　在當(dāng)前的市場(chǎng)大環(huán)境下，此次“中植系”的加倉行為不免讓人對(duì)荃銀高科的后續(xù)資本運(yùn)作有了新的預(yù)期，而公司也在2月29日宣布停牌，3月1日公告稱正籌劃重大事項(xiàng)。

　　記者注意到，荃銀高科與中新融澤的關(guān)系也較為復(fù)雜。中新融澤系2014年通過股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為荃銀高科股東的，且曾進(jìn)一步計(jì)劃借助定增加倉，但該定增計(jì)劃后被荃銀高科股東大會(huì)否決。當(dāng)時(shí)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中新融澤的荃銀高科股東包括公司時(shí)任總經(jīng)理陳金節(jié)等。陳金節(jié)于去年初辭去總經(jīng)理職務(wù)，但仍是公司副董事長(zhǎng)，并曾在董事會(huì)投票中，反對(duì)公司董事長(zhǎng)張琴兼任總經(jīng)理一職，認(rèn)為其“不具備擔(dān)任總經(jīng)理的經(jīng)歷、能力及素質(zhì)”?？梢?，圍繞荃銀高科與中新融澤的關(guān)系，以及荃銀高科董事會(huì)內(nèi)部成員間的關(guān)系，還有更多細(xì)節(jié)尚待核實(shí)。

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