華菱鋼鐵資產(chǎn)大置換 深交所質(zhì)疑是否“重組上市”

　　7月22日，欲轉(zhuǎn)型“金融+節(jié)能發(fā)電”雙主業(yè)的華菱鋼鐵收到深交所問詢函，監(jiān)管部門就其重組交易是否構(gòu)成“重組上市”(舊稱“借殼”)欲細(xì)究到底。

　　7月18日，華菱鋼鐵披露重組預(yù)案，擬以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，與大股東華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券18.92%股權(quán)，以及華菱集團(tuán)全資子公司迪策投資持有的財(cái)富證券14.42%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分11.27億元由華菱集團(tuán)向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)足。同時(shí)，華菱鋼鐵還擬通過發(fā)行股份方式購(gòu)買財(cái)信金控持有的財(cái)信投資100%股權(quán)和深圳潤(rùn)澤持有的財(cái)富證券3.77%股權(quán)。此外，公司擬募集配套資金不超過85億元。

　　上述交易完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，公司將成為從事證券、信托、保險(xiǎn)等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

　　公司表示，本次交易前，上市公司控股股東為華菱控股的控股子公司華菱集團(tuán)，實(shí)際控制人為湖南省國(guó)資委;交易完成后，華菱控股及其控股子公司華菱集團(tuán)和財(cái)信金控合計(jì)持有上市公司股份超過50%，上市公司實(shí)際控制人仍為湖南省國(guó)資委。由于公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，因此交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形。

　　對(duì)此，深交所予以極大關(guān)注，并要求華菱鋼鐵補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》第十三條第一款第(六)項(xiàng)規(guī)定，即構(gòu)成重組上市情形。如是，應(yīng)詳細(xì)披露本次交易安排是否符合《關(guān)于修改的決定(征求意見稿)》相關(guān)規(guī)定，進(jìn)而是否存在導(dǎo)致本次交易失敗風(fēng)險(xiǎn);獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　如不構(gòu)成重組上市，深交所則要求其補(bǔ)充披露不構(gòu)成重組上市的具體原因及論證過程;獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　圍繞此次重組交易安排，監(jiān)管部門還注意到，2016年4月，湖南省國(guó)資委出具相關(guān)《意見》，將財(cái)信金控股權(quán)從湖南省人民政府無(wú)償劃入華菱控股，而財(cái)信金控在本次重組后(募集配套資金前)將成為華菱鋼鐵第一大股東。對(duì)此，監(jiān)管部門質(zhì)疑該股權(quán)劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)是否是本次重組的必要組成部分，是否規(guī)避重組上市。

　　收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，同樣引起了監(jiān)管層關(guān)注。預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)之一的財(cái)富證券2014年、2015年、2016年1-4月份凈利潤(rùn)分別為4.44億元、9.76億元和0.95億元，湖南信托同期凈利潤(rùn)分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元，吉祥人壽同期凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)虧損。對(duì)此，監(jiān)管部門提醒，重組后華菱鋼鐵形成金融業(yè)務(wù)和節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)雙主業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，但其協(xié)同效應(yīng)不顯著。鑒于收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)甚至虧損，華菱鋼鐵須充分說明未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　另外，交易資產(chǎn)存在股權(quán)質(zhì)押也是一個(gè)隱性地雷。預(yù)案顯示，在置出資產(chǎn)中，上市公司所持華菱漣鋼33.69%股權(quán)及華菱湘鋼51.45%股權(quán)均設(shè)置了質(zhì)押。針對(duì)該情況，華菱鋼鐵承諾在資產(chǎn)交割前解除相關(guān)質(zhì)押。另一方面，在置入資產(chǎn)中，華菱集團(tuán)所持財(cái)富證券18.92%股權(quán)、深圳潤(rùn)澤所持財(cái)富證券2.70%的股權(quán)也均設(shè)置了質(zhì)押，二者也均承諾在華菱鋼鐵召開關(guān)于本次重組的第二次董事會(huì)前解除上述質(zhì)押。

　　對(duì)此，監(jiān)管部門要求上市公司、華菱集團(tuán)及深圳潤(rùn)澤按照承諾約定解決標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵。若三方無(wú)法按照承諾約定解決標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，須補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵是否對(duì)本次重組的實(shí)施構(gòu)成障礙，并給出切實(shí)可行的后續(xù)解決措施，明確解決期限，作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。（黃群邱江）