解碼深港通規(guī)則：新增多項風險揭示 完善兩地同步披露

　　深交所日前發(fā)布深港通相關的八大業(yè)務規(guī)則，進一步明確證券公司落實交易風險揭示、深股通公司及相關信息披露義務人履行信息披露義務、上市公司股東大會網(wǎng)絡投票等事項的具體要求。

　　深交所相關負責人表示，深港通業(yè)務規(guī)則在體例架構(gòu)和主要內(nèi)容與滬港通基本保持一致，同時突出了深交所多層次資本市場特色，擴大標的股票范圍，引入市值篩選標準，切實防范中小市值股票跨境市場炒作和操縱風險。在此基礎上，結(jié)合近兩年滬港通運行情況，吸納市場對部分規(guī)則的反饋意見，以及對相關典型案例的梳理，形成并發(fā)布了交易所層面的相關規(guī)則。

　　上述負責人表示，深港通八大業(yè)務規(guī)則亮點突出，包括了增加有關“老千股”、股票長期停牌以及股票退市后名義持有人服務可能受限等風險提示，強化境內(nèi)外信息同步披露、境外股東權利行駛、權益變動披露、同步停牌原則等規(guī)范要求，以及明確互聯(lián)網(wǎng)方式維護深股通投資者表決權相關規(guī)則安排等一系列內(nèi)容。

　　增加風險揭示 提防“老千股”

　　日前，深港通正式獲批，深港通南向港股標的在滬港通基礎上，新增了市值在50億元港幣及以上的恒生綜合小型股指數(shù)成份股。和大型股票相比，小盤股業(yè)績穩(wěn)定性、股價波動風險相對較大，因此已公布深港通八項業(yè)務規(guī)則更多是強調(diào)風險揭示安排。

　　深交所相關負責人分析，隨著深港通啟動，近百只小盤港股即將于年內(nèi)進入內(nèi)地投資者的可投資范疇，其中“老千股”是內(nèi)地投資者在香港市場面臨的一大風險。如何解決這一市場頑疾，避免南下投資者踩中“地雷”，也是監(jiān)管亟待解決的一大問題。

　　上述負責人表示，目前市場對于“老千股”的定義并不規(guī)范，鑒于“老千股”可能給深港通投資者帶來較大投資風險，《風險揭示書必備條款》專門增加一條，對“老千股”交易風險進行特別提示，“部分業(yè)績差、市值小、股價低的聯(lián)交所上市公司存在頻繁合股、大比例低價供股或配股的行為，投資者權益可能被大幅稀釋，投資者應關注可能產(chǎn)生的風險?！蓖瑫r，根據(jù)近期一些港股公告來看，港交所也加大了對“老千股”行為的治理力度，有一些公司的高送轉(zhuǎn)方案被叫停，對大比例送股也提出了更嚴格的要求。

　　值得注意的是，本次修訂后的《風險揭示書必備條款》還專門增加關于股票長期停牌的風險提示。以港股漢能薄膜發(fā)電為例，從去年5月因股價暴跌要求短暫停牌，到去年7月27日被正式從恒生大型股指數(shù)中剔除，調(diào)出滬港通標的范圍，該股如今依舊處于停牌階段。港交所資料顯示，該股78%的買入資金來自于內(nèi)地，內(nèi)地投資者手中的大筆資金被長期凍結(jié)，鑒于香港市場的運行特征，投資者資金被深度凍結(jié)的時間可能會很長。對此，《風險揭示書必備條款》專門增設條款，“提示投資者注意，與內(nèi)地證券市場相比，香港市場股票停牌制度存在一定差異，港股通股票可能出現(xiàn)長時間停牌現(xiàn)象。”

　　此外，上述負責人表示，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司退市后，香港結(jié)算不再為其提供與名義持有人相關的服務，屆時持有股票的投資者既無法交易，也不能享受諸如投票、權益分派等名義持有人服務。對此《風險揭示書必備條款》專門增加條款提示投資者注意，“港股通股票退市后，中國證券登記結(jié)算有限責任公司（簡稱“中國結(jié)算”）通過香港結(jié)算繼續(xù)為投資者提供的退市股票名義持有人服務可能會受限?！?/p>

　　境內(nèi)外信息同步披露 遵循同步停牌慣例

　　深交所方面介紹，此次深港通相關業(yè)務規(guī)則內(nèi)容中，基于盡可能縮小兩地規(guī)則差異、方便投資者等考慮，在前期改進信息披露制度的研究基礎上，還進一步明確了對深股通公司信息披露監(jiān)管的相關安排，主要包括了境內(nèi)外信息同步披露、境外股東權利行駛、權益變動披露、同步停牌原則等規(guī)范要求等相關規(guī)范要求。

　　上述負責人指出，《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規(guī)則》等規(guī)定就境內(nèi)外同時上市的公司信息披露作出了同步披露的原則性要求，但并未涵蓋其他信息披露義務人，導致部分公司股東或其他信息披露義務人在境內(nèi)外存在一些差異性披露的問題。為此，《關于加強深港通業(yè)務中深圳證券交易所上市公司信息披露及其他相關事項的通知》（簡稱“《通知》”）針對A+H股上市公司，特別明確就同一信息披露事件若發(fā)生兩地規(guī)則差異的，應遵循披露內(nèi)容從多不從少、披露要求從嚴不從寬原則。

　　而在境外股東權利行使方面，《通知》明確深股通公司應當充分保障境內(nèi)外股東的決策參與、利潤分配等股東權利,其中深港通架構(gòu)下，境外投資者作為實際權益擁有人需根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)定，通過名義持有人（即香港結(jié)算）行使股東權利，包括請求召開股東大會、向股東大會提案、在股東大會上投票表決、獲得分紅或其他投資權益等。同時，再次強調(diào)召開股東大會應當考慮境內(nèi)外股東現(xiàn)場出席的便利性，提供網(wǎng)絡投票方式，并督促深股通公司通過“互動易”等平臺做好投資者關系管理。

　　近一年來，“寶萬之爭”令上市公司對二級市場的“舉牌”心生忌憚，權益變動書的披露成為上市公司阻止不明入侵的第一道防線。深交所公司部負責人表示，深股通公司權益變動的信息披露是在萬科案例基礎上進行規(guī)范，明確了以名義持有人披露定期報告中的前十大股東，但境外投資者應當作為實際擁有人構(gòu)成信息披露義務主體，并合并計算一致行動人擁有的權益，履行權益變動披露義務。同時，強調(diào)深股通公司應當密切關注境外投資者對本公司的持股比例情況，同一QFII管理的不同產(chǎn)品的持股情況也應當予以合并計算等。

　　此外，《通知》還補充完善了兩地同步披露的相關規(guī)定。據(jù)了解，深港兩地交易所一直在A+H股公司同步停牌方面有很好的協(xié)作，但只是存在具體實踐過程中，并未形成最終的協(xié)議。而本次規(guī)則明確規(guī)定，深股通A+H股公司應遵循兩地同步停牌原則，并強調(diào)應采取必要措施盡可能實現(xiàn)同步復牌。

　　業(yè)務規(guī)則基本齊備 深港通啟動在即

　　除了新增風險提示、強化同步信息披露等亮點之外，正式發(fā)布的業(yè)務規(guī)則內(nèi)容中還就深股通投資者表決權行駛方面明確相關規(guī)定。該負責人介紹，新修訂的《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》和《香港中央結(jié)算有限公司參與深股通上市公司網(wǎng)絡投票實施指引》主要目的是維護深股通投資者的表決權。

　　據(jù)了解，現(xiàn)行的香港監(jiān)管制度采用的是名義持有制度。按照業(yè)務實施辦法，香港結(jié)算應根據(jù)深股通投資者的意見，以自身名義行使對深股通股票發(fā)行人的權利。表決權行使方面，香港結(jié)算應當采集投資者對深市上市公司議案的表決意見，統(tǒng)一報送到深交所進行統(tǒng)一計票。

　　深交所負責人表示，由于現(xiàn)行《實施細則》并未對香港結(jié)算的投票作出相應規(guī)定，本次修訂將香港結(jié)算作為新增的投票主體納入其中，對香港結(jié)算參與投票的相關事項進行了規(guī)定。其修訂的內(nèi)容分為兩類：一類修訂與香港結(jié)算有關，將香港結(jié)算作為新增的投票主體納入至相關條款，對其參與網(wǎng)絡投票作出相關規(guī)定；另一類修訂是對現(xiàn)行《實施細則》相關條款進行表述上的優(yōu)化，使其含義更加清晰，進一步明確相關法律關系。

　　目前，圍繞深港通啟動的相關工作進展順利，各家券商技術開發(fā)和仿真系統(tǒng)測試已經(jīng)接近尾聲，深交所方面也將于近期組織全網(wǎng)測試，并計劃在正式開通前進行通關測試。投資者教育方面，交易所方面編制了深港通業(yè)務相關投教材料以準備后續(xù)投放，同時在香港及內(nèi)地展開多場投資者和業(yè)務培訓活動等。深交所相關人士表示，《深港通業(yè)務實施辦法》等規(guī)則的發(fā)布，標志著深港通業(yè)務規(guī)則基本齊備，基礎制度已成體系。下一步，交易所將同有關各方繼續(xù)扎實做好各項業(yè)務和技術準備，確保深港通平穩(wěn)啟動、安全運行。

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