300億出鞘 九州證券估值增10倍 首輪融資溢價227%

　　近日，九州證券增資擴(kuò)股事宜再度引發(fā)市場熱議。

　　這一次的焦點(diǎn)是，蘇州高新擬認(rèn)購價格為每股3.6元，而就在一個月前，中石化入股時認(rèn)購價僅為每股1.1元；彼時九州證券估值約37億元，現(xiàn)在估值將達(dá)到416.67億元。

　　另外，還有很多細(xì)節(jié)值得關(guān)注。蘇州高新增資后，九州證券總股本將增加82.04億股，募集資金將超過295億元。而從募資規(guī)模和要求來看，其模式也有點(diǎn)類似眾籌。

　　時隔一月認(rèn)購價貴兩倍

　　2月18日，蘇州高新公告稱，擬出資2億元人民幣參與九州證券增資擴(kuò)股計(jì)劃，認(rèn)購價格為每股3.6元，占完成增資擴(kuò)股后九州證券總股本的0.48%。公告稱，九州證券作為九鼎集團(tuán)旗下一家證券公司，擁有較強(qiáng)的股東背景和項(xiàng)目資源，公司投資入股九州證券有助于公司拓展金融股權(quán)投資，有利于擴(kuò)大投資收益來源，并建立與九州證券進(jìn)一步合作的基礎(chǔ)。

　　而在一個月前的1月16日，青海證監(jiān)局發(fā)布批復(fù)顯示，核準(zhǔn)九州證券變更注冊資本，注冊資本由30億元變更為33.7億元。中國石化作為唯一新增股東，將持有九州證券3.7億股，占比10.98%，成為第二大股東。增資完成后，同創(chuàng)九鼎投資管理集團(tuán)（九鼎集團(tuán)，430719.OC）仍為九州證券第一大股東，但持股比例由96.34%稀釋至85.76%，九州證券管理團(tuán)隊(duì)以達(dá)孜縣眾合九州投資中心（有限合伙）持股3.26%，為第三大股東。

　　從這兩次定增看，盡管前后時間相隔不長，但購入價格卻有天壤之別。此前，中石化購入的3.7億股價格總價為4.07億元，增資價格為1.1元/股，照此計(jì)算，彼時，對九州證券的估值僅為37.07億元。而此次蘇州高新在時隔一個月之后的增資價格卻已經(jīng)上升至3.6元每股，以此計(jì)算，九州證券本輪增資后，總股本將增加82.04億股，募集資金將超過295億元。也就是說，蘇州高新的認(rèn)購價格，比此前中石化的認(rèn)購價貴了227.27%。

　　蘇州高新對此解釋稱，公司參與九州證券增資擴(kuò)股計(jì)劃與前中石化入股九州證券分屬兩次不同的、各自獨(dú)立的增資。中石化作為九州證券引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，在前次增資擴(kuò)股中認(rèn)購價具有一定優(yōu)勢。本次九州證券增資擴(kuò)股計(jì)劃的增資價格以九州證券投后PB1.25倍為定價依據(jù)，參與本次增資擴(kuò)股計(jì)劃的所有認(rèn)購者（包括原股東及新進(jìn)入的投資者）認(rèn)購價格均為3.6元/股。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報》記者則了解到，中石化參與九州證券首輪增資擴(kuò)股的4.07億元并非全部計(jì)劃，對于九州證券的增資擴(kuò)股，中石化方面總共安排了50億元資金，按照原先安排，這筆資金將陸續(xù)投入九州證券，但后續(xù)的投入購買價格和首輪的1.1元/股的價格可能存在區(qū)別。

　　而按照蘇州高新公布的信息，在第二輪增次擴(kuò)股中，蘇州高新出資2億元將獲得九州證券5555.56萬股。九州證券增資如果按計(jì)劃完成，其總股本將達(dá)到115.74億股。根據(jù)蘇州高新的公告，參與本次九州證券增資擴(kuò)股計(jì)劃的所有認(rèn)購者（包括原股東及新進(jìn)入的投資者）認(rèn)購價格均為3.6元/股。以此計(jì)算，九州證券本次計(jì)劃增資額約為295.34億元。此次增資擴(kuò)股完成后，九州證券的估值將達(dá)到416.67億元。

　　眾籌式模式漸清晰

　　值得注意的是，九州證券此次增資計(jì)劃模式頗有創(chuàng)新意味。根據(jù)此前曝光的方案，九州證券該次定增單個投資者出資金額原則上不低于5000萬元，同時也不能高于50億元。持股比例方面，本次新增的投資者單個持股比例原則上均不超過5%。

　　另外，類似眾籌的形式也體現(xiàn)在其對投資者類型的規(guī)定上。記者了解到，九州證券增資擴(kuò)股擬主要引入四類投資者：一是私募基金類，包括私募股權(quán)基金、私募創(chuàng)投基金和私募證券基金；二是以蘇州高新為代表的上市公司；三是上市公司股東類型，包括上市公司實(shí)際控制人與持股比例較大的其他主要股東等；四是優(yōu)質(zhì)大中型企業(yè)及其主要股東。

　　有媒體報道，九州證券的眾籌式定增還在不斷的招攬新的買家。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，九州證券的選擇是繼續(xù)強(qiáng)化其PE券商特色。根據(jù)此前的方案顯示，九州證券將所募集資金的投向分為三部分，即50%將投資于PE類項(xiàng)目或PE類基金，另外40%資金以及通過同業(yè)短期拆借融入的資金，將用于融資融券及股票質(zhì)押貸款，最后10%將用于做市、海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

　　而在中石化入股后，就有報道指出，區(qū)別于傳統(tǒng)券商，九州證券高度重視股權(quán)投資，中國石化所投資金也首先將通過旗下投資子公司大力發(fā)展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。

　　九鼎投資回報豐厚

　　公開資料顯示，2014年10月，九鼎投資（現(xiàn)九鼎集團(tuán)）公告，以3.637億元對天源證券增資，增資后持有天源證券51%的股權(quán)，取得控制權(quán)，后改名為九州證券，隨后經(jīng)過多輪增資。九州證券是九鼎集團(tuán)旗下創(chuàng)新型全牌照證券公司。按照上述價格來看，在僅僅3年之后，九鼎集團(tuán)的這一投資已經(jīng)取得了非常豐厚的溢價。

　　蘇州高新公布的信息顯示，截至2016年第一季度，經(jīng)審計(jì)后的九州證券資產(chǎn)總額已經(jīng)達(dá)到了112.67億元，凈資產(chǎn)則為32.83億元。僅在2016年第一季度，九州證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.57億元，已經(jīng)超出其2015年全年6.03億元的一半，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.06億元，逼近2015年全年的2.07億元。

　　公開資料顯示，自掛牌以來，九鼎集團(tuán)動作頻頻，通過“融資+并購”的模式頻頻進(jìn)行資本運(yùn)作，包括收購中江集團(tuán)后曲線上市；定向增發(fā)股票進(jìn)行百億級別的募資；收購香港富通保險，九州證券籌劃大規(guī)模增資等，涉足基金、銀行、券商、保險等金融業(yè)務(wù)，開始了“大金融”的擴(kuò)張。九鼎投資2月16日公告稱，公司全資子公司昆吾九鼎參與發(fā)起設(shè)立眾惠財(cái)產(chǎn)相互保險社（以下簡稱“眾惠相互”）獲得中國保監(jiān)會開業(yè)批復(fù)，在眾惠相互籌建過程中，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，眾惠相互籌備組初始運(yùn)營資金由2億元人民幣增加至10億元人民幣，其中昆吾九鼎出借自有資金人民幣3000萬元，占眾惠相互初始運(yùn)營資金的3%。

　　不過，在從嚴(yán)監(jiān)管，抑制資金脫實(shí)向虛的大環(huán)境下，九鼎系的融資之路并不平坦。2月10日，九鼎集團(tuán)公告稱，將最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日繼續(xù)推遲至2017年3月15日。至此，該公司已九次在最晚恢復(fù)轉(zhuǎn)讓日前申請延期復(fù)牌。該公司因收購Ageas Asia Holdings Limited（富通亞洲控股有限公司）構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2015年5月份，九鼎投資出資41.5億元收購中江集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接持有中江地產(chǎn)72.37%的股份，創(chuàng)了新三板企業(yè)主動收購A股上市公司的先河。在此后種種布局下，九鼎通過控股中江地產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)反收購九鼎投資100%股權(quán)，從而成功將其PE業(yè)務(wù)注入上市公司。至此，九鼎顯現(xiàn)了母公司九鼎集團(tuán)（新三板）和子公司九鼎投資（A股）的雙雙上市。重組完成后，九鼎投資首次向中國證監(jiān)會申請非公開發(fā)行股票，募集資金預(yù)計(jì)不超過120億元。2016年2月2日，公司收到了《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》（153512號）。同年9月九鼎投資主動下調(diào)了此次定增金額至15億元，募集資金將全部投向“紫金城”項(xiàng)目四期、五期、一期1＃樓、公寓樓。2017年1月13日，公司收到了證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》（163327號）。

　　在2016年2月2日對九鼎定增的問詢函中，證監(jiān)會針對九鼎投資的此次資本運(yùn)作模式提出了一系列問題，并直接發(fā)問是否在規(guī)避監(jiān)管：“詳細(xì)說明采用先現(xiàn)金收購大股東資產(chǎn)，再向大股東發(fā)行股份募集資金而未采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的形式完成資產(chǎn)收購及募集資金的實(shí)際原因，上述交易安排是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形?！?/p>

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