東方銀星大股東變更如擊鼓傳花 公司治理成隱患

　　入主東方銀星一年多之后，晉中東鑫選擇轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。日前，東方銀星公告稱，公司股東晉中東鑫擬以56.03元/股的價(jià)格將3837.44萬股轉(zhuǎn)讓給中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　據(jù)了解，這是晉中東鑫今年以來第二次轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份。此前，晉中東鑫擬以71.61元/股的價(jià)格，將3072萬股以總價(jià)22億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給招商局漳州開發(fā)區(qū)絲路新能源有限公司、及其全資子公司招新能源投資（上海）有限公司。不過此事最終以失敗告終。

　　相比第一次出售，晉中東鑫出售給中庚地產(chǎn)的價(jià)格可謂是折價(jià)。對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，晉中東鑫表示是因?yàn)楣緫?zhàn)略調(diào)整。而在投資者看來，晉中東鑫此次折價(jià)出售東方銀星股份，或是因?yàn)闁|方銀星多年被股東內(nèi)斗所累、重組受阻。

　　中庚地產(chǎn)能否坐穩(wěn)大股東之位、完善上市公司治理、解決股東內(nèi)斗難題引起市場關(guān)注。東方銀星董秘辦相關(guān)人士向《證券日報(bào)》表示，這是股東之間的事情，上市公司并不知情，相關(guān)問題得等股東發(fā)來回函才能得知。

　　中庚地產(chǎn)接盤引關(guān)注

　　東方銀星近日發(fā)布公告稱，2017年3月3日，公司股東晉中東鑫與中庚地產(chǎn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中庚集團(tuán)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，晉中東鑫通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的本公司股票3837.44萬股轉(zhuǎn)讓給中庚集團(tuán)。本次轉(zhuǎn)讓完成后，中庚集團(tuán)將持有本公司3837.44萬股股票，占公司總股本的29.98%；晉中東鑫將持有公司股258.5699萬股，占公司總股本的2.02%。

　　此次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為56.03元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣21.5億元。

　　中庚集團(tuán)表示，希望通過持有東方銀星股份，借助業(yè)務(wù)、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高上市公司的經(jīng)營效益，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)運(yùn)用上市公司平臺(tái)有效整合優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營情況。

　　東方銀星目前處于停牌狀態(tài)，公司最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為36.98元/股，此次中庚地產(chǎn)收購東方銀星股份可謂是高溢價(jià)收購。

　　對于此次接盤，上交所予以了關(guān)注。上交所要求上市公司回應(yīng)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)依據(jù)。上交所表示，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)協(xié)商確定為56.03元/股，較公司股票停牌前有一定溢價(jià)。請有關(guān)股東結(jié)合交易雙方的關(guān)系、資金來源、利益安排等情況。此外，上交所還要求詳細(xì)披露中庚集團(tuán)的增持計(jì)劃，包括但不限于增持目的、增持規(guī)模、增持價(jià)格、增持方式、資金安排等。

　　不過，相比上述事宜，上交所更關(guān)心的是公司治理的情況。上交所在問詢函中表示，公司前期曾出現(xiàn)控制權(quán)爭奪，治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定情況。公司原第一大股東晉中東鑫與第二大股東豫商集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例接近，雙方分別持有公司股份的32%及31%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中庚集團(tuán)將持有公司股票3837.44萬股，占公司總股本的29.98%；晉中東鑫將持有公司股票258.5699萬股，占公司總股本的2.02%。要求請公司補(bǔ)充披露受讓方中庚集團(tuán)與晉中東鑫、豫商集團(tuán)中的任何一方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系；中庚集團(tuán)是否存在改善公司治理結(jié)構(gòu)、化解股東矛盾的相關(guān)計(jì)劃或安排等。

　　大股東之位“擊鼓傳花”

　　2013年以來，東方銀星大股東之位上演“擊鼓傳花”大戲。

　　東方銀星介紹，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原公司第一大股東晉中東鑫，持有公司股票的比例將下降至2.02%，這將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。晉中東鑫表示，在未來12個(gè)月內(nèi)將按照《上市公司大股東董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)，繼續(xù)減少其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。

　　值得一提的是，晉中東鑫也是從他人之手接過東方銀星的股票。

　　據(jù)了解，東方銀星大股東原為重慶銀星智業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“銀星集團(tuán)”）。2013年，豫商集團(tuán)舉牌東方銀星，拉開了東方銀星的股東內(nèi)斗序幕。

　　2015年8月4日，在與豫商集團(tuán)“斗智斗勇”兩年之后，銀星集團(tuán)與晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，銀星集團(tuán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的全部本公司股票 2678.5萬股轉(zhuǎn)讓給晉中東鑫，實(shí)現(xiàn)賣股套現(xiàn)。

　　當(dāng)時(shí)，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定為29.94元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣約8億元。此后晉中東鑫又以29.94元/股的價(jià)格，從其他股東方收購東方銀星約1161萬股。

　　彼時(shí)，晉中東鑫也表示，將通過業(yè)務(wù)、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高上市公司的經(jīng)營效益，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)運(yùn)用上市公司平臺(tái)有效整合優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營情況。時(shí)間過去一年多，晉中東鑫心愿未成。

　　中庚地產(chǎn)此次入駐東方銀星，可謂是“明知山有虎，偏向虎山行”。

　　“中庚地產(chǎn)此次高價(jià)介入，豫商集團(tuán)久踞不退，多是賭東方銀星的重組?！币晃煌顿Y人士向記者表示。中庚地產(chǎn)此次能否坐穩(wěn)大股東之位、主導(dǎo)上市公司重組，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

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