調(diào)控政策加碼 涉房重組并購變數(shù)迭生

　　猶如晦暗不明的未來房價走勢，涉房重組也似霧中行船，充滿變數(shù)。

　　作為目前“標桿性”的涉房重組案例，恒大地產(chǎn)擬借殼深深房A的最新進展始終受到市場高度關注。就在本周二，已因籌劃重組停牌半年的深深房A發(fā)布公告，稱其重組方案“尚需跟監(jiān)管部門進行必要的溝通及進一步的商討、論證和完善”，公司將繼續(xù)停牌。

　　如果說深深房A的重組因涉及國企改革，且屬“重大無先例事項”，的確需要長期停牌來醞釀打磨的話，那么，其他一些方案并不復雜的涉房重組卻也頻頻擱淺或“空懸”，就值得關注了。

　　這些現(xiàn)象，或許折射出一個趨勢：隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的加碼，以及監(jiān)管審核的趨嚴，圍繞涉房重組并購的變數(shù)進一步加劇。

　　“跨界”頻現(xiàn)

　　去年樓市的火熱，讓房地產(chǎn)類資產(chǎn)成了香餑餑，涉房重組并購也越來越多。目前仍處停牌階段的案例如：2月20日，豫園商城披露，正在籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)注入；2月15日，云南城投公告，擬支付現(xiàn)金的方式，收購某地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，2016年，僅A股上市公司中，涉房重組并購就達99起，涉及交易金額1858.21億元。而今年以來，涉房重組并購已有16起，涉及交易金額145.74億元。

　　這些重組并購案例中，一半以上發(fā)生在房企之間，除了要“做大做強”，也有著“買公司比買地更劃算”的考量。

　　而準備跨界進入房地產(chǎn)領域的，理由也很“充分”。如主營黃金飾品銷售的豫園商城，其此次資產(chǎn)重組涉及的標的均從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。公司表示，此舉是為注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高經(jīng)營效益和持續(xù)發(fā)展能力，為股東爭取更多的投資回報。

　　又如主營電力業(yè)務的新能泰山，其此次擬發(fā)行股份收購寧華物產(chǎn)、寧華世紀各100%股權(quán)，以及南京市燕江路201號房產(chǎn)。公司認為，在原有業(yè)務基礎上，“新增可持續(xù)發(fā)展能力較強的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務”，能“進一步加快推動公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司的綜合競爭力”。在2016年度預計虧損6800萬至7800萬元的背景下，新能泰山“多元發(fā)展”的想法非常明顯。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，去年以來，涉房跨界重組并購案例已近30起。

　　失敗增多

　　涉房并購重組高潮迭起的同時，失敗案例也不時出現(xiàn)。

　　較為典型的，如世茂股份去年曾擬定增募資66.7億元收購實控人旗下的深圳前海、杭州錢江新城以及南昌紅谷灘三大商業(yè)地產(chǎn)項目。這一被外界解讀為“解決同業(yè)競爭”的方案，最終沒有獲得證監(jiān)會的認可，而否決的理由是存在“嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”。

　　而原擬跨界的安泰集團則知難而退，主動放棄重組計劃。該公司原打算置出盈利能力較弱的焦炭與鋼鐵業(yè)務，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式置入同元文化80%股權(quán)。交易完成后，公司主營業(yè)務將由焦炭、鋼鐵變?yōu)槲幕糜渭芭涮椎禺a(chǎn)。至于終止重組的原因，主要是受國內(nèi)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策和福建當?shù)叵嚓P政策的影響。

　　還有欲“賣殼”轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)的蘭州黃河，因中小股東反對而告吹。此前，主營啤酒釀造的蘭州黃河擬置出全部資產(chǎn)和負債，同時置入從事房地產(chǎn)開發(fā)的鑫遠集團100%股權(quán)。在股東大會上，中小股東否決這一方案的理由是擬注入資產(chǎn)估值溢價較高。

　　此外，雖有央企背景，中房地產(chǎn)在重組中遭遇的“滑鐵盧”更多。去年，先是因中交地產(chǎn)債權(quán)人反對該公司提出的《關于不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》，中房地產(chǎn)終止了擬64.33億元收購中交房地產(chǎn)集團及中房集團旗下中交地產(chǎn)等六家地產(chǎn)公司股權(quán)的重組。幾個月后，中房地產(chǎn)擬購上海三鑫承華句容房地產(chǎn)公司80%股權(quán)一事，又因在談判中未能與交易對方達成一致意見，而不得不放棄。

　　根據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，2016年，A股上市公司涉房并購重組的失敗案例有七起，而由于一些公司的重組還在推進之中，此類案例可能還會繼續(xù)增加。

　　變數(shù)加大

　　當下涉房重組的火熱，也引發(fā)了許多業(yè)內(nèi)人士的擔憂：“巨大的風險正在醞釀，尤其是對一些不理智的并購。”

　　首先是政策方面，中央金融監(jiān)管部門和熱點城市政府對樓市的調(diào)控頻頻加碼，如有長效機制出臺，則房地產(chǎn)市場可能降溫并回歸常態(tài)。

　　樓市調(diào)控對資本市場的影響也在逐步顯現(xiàn)。如前述安泰集團的轉(zhuǎn)型計劃告吹，一多半就是因為福建當?shù)匦鲁雠_的房地產(chǎn)市場調(diào)控政策。公司坦言：“政策層面的風險加大，包括后續(xù)經(jīng)營管理的不確定性都增加了很多?！边€有深圳“地王專業(yè)戶”龍光地產(chǎn)終止借殼中國嘉陵，則是“因證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生重大變化”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，一些在審的涉房重組被監(jiān)管部門反復問詢，如要求結(jié)合國土部、住建部、各級政府的有關規(guī)定，全面核查公司及其子公司、標的公司中的房企“是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為”。

　　除了涉房重組，房地產(chǎn)上市公司的再融資也有長期“空懸”的案例。截至目前，已有天津松江、新城控股等8家公司定增過會，但尚未獲得核準批文。其中，天津松江定增于去年3月18日獲得證監(jiān)會審核通過，至今已近一年。公司不得已于去年11月將定增決議有效期再延長12個月。天津松江目前還在籌劃新的重組計劃，仍處停牌狀態(tài)。

　　或許是為了避開監(jiān)管審核，一些上市公司選擇了現(xiàn)金收購。上證報資訊統(tǒng)計，2016年，A股上市公司涉房現(xiàn)金收購共88起；今年前兩個月的16起涉房并購重組中，有14起是現(xiàn)金收購，涉及金額83.92億元。

　　不過，巨額現(xiàn)金收購也考驗著上市公司的資金流。一些資金不充沛、融資渠道不暢的公司，并購重組的風險更大，甚至會拖累業(yè)績。而且涉房標的估值普遍較高；比如，泰禾集團擬2.4億元受讓江西藍天碧水開發(fā)建設有限公司67%股權(quán)，增值率約438%。

　　多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認為，樓市已進入“下半場”，房地產(chǎn)行業(yè)增速下滑勢在必然。大面積地高溢價并購房企，增加大量土地儲備的辦法，不僅增加了運營成本，而且在政策層面上很難獲得審批通過。在這一輪樓市調(diào)控結(jié)束前，盲目參與涉房重組將面臨巨大的市場風險，增加企業(yè)未來的償債壓力。同時，高企的成本也給后續(xù)項目定價形成一定壓力，如果市場一旦下滑，企業(yè)將不堪重負。

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