證監(jiān)會34條反饋意見 質(zhì)問太陽鳥并購標的亞光電子疑點重重

　　■本報記者 何文英

　　4月24日，太陽鳥公告收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（下簡稱《反饋意見》）。《反饋意見》顯示，證監(jiān)會羅列了34條意見，全方位審視太陽鳥并購標的亞光電子暴露出的諸多疑點。

　　控股股東變更

　　蹊蹺增資改制規(guī)范性成疑

　　2016年11月18日亞光電子原控股股東中航深圳將其持有的亞光電子43293510股股份（約占總股本的30.43%）轉(zhuǎn)讓給海斐新材料。蹊蹺的是僅僅兩月之后，2017年1月份海斐新材料向太陽鳥控股、天通股份、南京瑞聯(lián)、東方天力、東證藍海、浩藍瑞東、浩藍鐵馬、華騰五號、華騰十二號轉(zhuǎn)讓合計亞光電子85.84%股份。

　　對此，證監(jiān)會要求太陽鳥披露亞光電子上述股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景，并質(zhì)疑上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為本次交易方案的整體安排，同時要求說明控股股東頻繁變更對亞光電子生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及披露標的資產(chǎn)控股股東、實際控制人相關(guān)情況。

　　此外，《反饋意見》還對亞光電子的增資合法性以及改制規(guī)范性提出了質(zhì)疑。

　　《反饋意見》顯示，亞光電子2006年7月份回購本公司股份后對外轉(zhuǎn)讓的行為不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。2002年9月份增資的折股價格在形式上存在不一致。1999年改制為股份有限公司未按照當時有效的《公司法》履行省級人民政府批準以及未履行國資審批。

　　對此，證監(jiān)會要求公司進一步補充披露前述出資瑕疵是否符合公司法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在行政處罰風險，對本次交易及交易完成后上市公司的影響。

　　應收賬款高企業(yè)績波動大

　　從《反饋意見》來看，證監(jiān)會對標的資產(chǎn)的盈利能力以及財務狀況似乎存在較大質(zhì)疑，34條意見中有15條是關(guān)于這方面的問詢。

　　各報告期末，亞光電子應收賬款的賬面余額分別為48550.85萬元、48157.15萬元、52013.19萬元；應收票據(jù)的賬面余額分別為7750.54萬元，17159.99萬元、13990.28萬元，應收賬款和應收票據(jù)合計分別占當期資產(chǎn)總額的38.63%、40.65%和39.90%，占當期營業(yè)收入的比例分別為74.42%、83.36%、和158.71%。報告期內(nèi)，應收賬款的周轉(zhuǎn)率分別為1.56，1.62和0.83。

　　對此，證監(jiān)會要求結(jié)合同行業(yè)可比公司情況等，補充披露標的資產(chǎn)應收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性，以及對應收賬款和應收票據(jù)壞賬準備計提的充分性。

　　此外，主要銷售產(chǎn)品單價以及凈利潤的大幅波動也引起了證監(jiān)會的高度關(guān)注。

　　《反饋意見》指出，標的資產(chǎn)的主要毛利額來源于微波電路及組件和安網(wǎng)及通信工程業(yè)務，報告期內(nèi)，微波電路及組件的毛利率分別為34.02%、35.32%和30.80%，安網(wǎng)及通信工程和其他業(yè)務的毛利率分別為15.50%、16.55%、14.61%。微波電路及組件業(yè)務報告期內(nèi)分別實現(xiàn)營業(yè)收入44428.41萬元、50447.18萬元和26134.82萬元，銷售數(shù)量分別為346568套、330258套、227684套。

　　據(jù)此計算，微波電路及組件業(yè)務銷售單價分別為0.128萬元/套、0.153萬元/套以及0.115萬元/套，單價波動較大。但與主要銷售產(chǎn)品單價波動趨勢不符的是，凈利潤卻一直處于單邊大幅上漲通道。

　　《反饋意見》顯示，報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的營業(yè)利潤率分別為-22.63%、13.01%和18.17%，實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-19248.78萬元、-86262.50萬元和6618.00萬元。

　　且根據(jù)盈利承諾，標的資產(chǎn)在2017年度、2018年度以及2019年度實現(xiàn)的凈利潤不低于16017.25萬元、22116.98萬元、31384.97萬元。

　　針對上述問題，證監(jiān)會要求說明標的資產(chǎn)主要銷售產(chǎn)品單價、營業(yè)凈利率和凈利潤大幅波動的原因，以及補充披露標的資產(chǎn)承諾凈利潤的可實現(xiàn)性。

　　太陽鳥業(yè)績不振

　　攜并購標的帶病闖關(guān)

　　除上述問題外，證監(jiān)會還對亞光電子資產(chǎn)權(quán)屬、環(huán)保處罰、存貨劇增、資產(chǎn)減值損失、前五大客戶銷售占比高、毛利率水平、估值問題等一一進行了詳細詢問。

　　值得一提的是，太陽鳥2014年、2015年以及2016年1-9月營業(yè)利潤分別為-147萬元、953萬元和513萬元，凈利潤分別為2108萬元、1469萬元和813萬元，其中很大程度依賴營業(yè)外收入。

　　太陽鳥自2010年上市以來，IPO募投項目實際收益未達預期，也被證監(jiān)會關(guān)注并列入到此次《反饋意見》中。

　　在內(nèi)生增長乏力的背景下，太陽鳥試圖通過外延并購尋求新的業(yè)績增長點，無可厚非。然而標的資產(chǎn)從資產(chǎn)權(quán)屬、內(nèi)部控制以及銷售狀況等方面均存在諸多疑點，在并購重組監(jiān)管日益趨嚴的大環(huán)境下，上市公司能否攜并購標的帶病闖關(guān)成功，本報記者將持續(xù)關(guān)注。

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