慧球“奇葩議案”鬧劇收場 證監(jiān)會處罰書披露違法細節(jié)

證監(jiān)會近日公布了慧球科技等７宗信息披露違法違規(guī)案的處罰決定書，對慧球科技處以２４０萬元罰款。鮮言因操縱“匹凸匹”股價案接到３４．７億元“史上最大罰單”后，再被罰４２０萬元。

　　同時，證監(jiān)會處罰決定書還披露了慧球科技“奇葩議案”鬧劇的來龍去脈。年初曾在資本市場轟動一時的“奇葩議案”在經歷了短短幾個月后落下帷幕。在監(jiān)管部門的迅速出擊下，各個違法主體都付出了應有的代價。據了解，鮮言目前已經被刑拘。

　　慧球科技的“前世今生”

　　慧球科技原名北生藥業(yè)。２００９年９月，慧球科技進入破產重整程序，工商銀行廣西分行、瑞爾德嘉等債權人獲得股權分配，成為慧球科技股東。工商銀行廣西分行、瑞爾德嘉等原債權人股東對公司重組等事宜享有知情權，并參與對重組對象的考察工作。

　?。玻埃保茨辏吃?，慧球科技重組小組與斐訊技術董事長顧國平商定，由斐訊技術“借殼”慧球科技上市。此外，會議還商定由瑞爾德嘉等股東向顧國平或顧國平指定的第三方轉讓部分股權。

　　調查顯示，不晚于２０１４年１２月２９日，顧國平通過指定第三方中信證券持有慧球科技３．８％的股權，并通過與慧球科技股東及重組方的協(xié)商、協(xié)議安排，成為慧球科技實際控制人。

　　然而，２０１４年１２月３１日至２０１６年１月８日，慧球科技在２０１４年年報、２０１５年半年報以及１２份相關臨時公告中均披露慧球科技不存在實際控制人。

　　直到２０１６年１月９日，慧球科技才發(fā)布公告，宣布顧國平為公司控股股東、實際控制人。

　　不久，在資本市場底線頻頻游走的鮮言登場了。２０１６年４月２６日，鮮言與時任慧球科技的實際控制人顧國平會面商談，達成股權轉讓意向。次日，按照商談結果，根據鮮言安排，他實際控制的上海躬盛與顧國平簽訂《經營權和股份轉讓協(xié)議書》《表決權委托書》《借款協(xié)議》《股權轉讓備忘錄》。

　　《經營權和股份轉讓協(xié)議書》約定，顧國平將其與一致行動人持有的慧球科技經營權、股份及附屬權益轉讓給上海躬盛，顧國平確保上海躬盛指定的人員在約定期限內成為慧球科技董事、監(jiān)事，轉讓對價７億元，分兩次支付?！督杩顓f(xié)議》約定，上海躬盛向顧國平提供１億元人民幣借款。

　　鬧劇動機實為爭奪控制權

　　當然，鮮言的真金白銀不可能是白白投入慧球科技，上述系列協(xié)議的簽訂實際上開啟了慧球控制權博弈。

　　《股權轉讓備忘錄》約定，如果顧國平在２０１６年８月１日前完成對斐訊通信的重組，顧國平向上海躬盛支付１５億元人民幣，上海躬盛與顧國平簽訂的股權轉讓協(xié)議解除，上海躬盛全面退出斐訊通信和慧球科技管理。如果顧國平未能重組成功和支付約定的１５億元款項，顧國平需全面配合上海躬盛完成包含但不限于慧球科技法人、監(jiān)事會、董事會、公司章程等實質變更及過戶手續(xù)。

　　在上述合約簽訂后，鮮言很快分兩筆向顧國平轉了４億元。同時，顧國平開始向上海躬盛移交慧球科技印鑒、證照、財務資料、人力資源部章、勞動合同專用章等。２０１６年５月９日，顧國平一方的董事、獨董出現(xiàn)辭職潮，鮮言一方人員開始洗牌董事會。

　　調查人員發(fā)現(xiàn)，實際上，鮮言不晚于２０１６年７月１８日就成了慧球科技實際控制人。然而，２０１６年７月２０日，慧球科技公告稱實際控制人仍為顧國平。同年８月２９日披露的半年度報告仍稱實際控制人未發(fā)生變化。

　　“控制慧球后不披露自己為實際控制人，就是為了混淆視聽。因為鮮言之前無底線的操縱行為已經引起了各方關注?！鞭k案人員告訴記者，“鮮言自己就說他這個名字太敏感了，所以要藏在背后?！?/p>

　　但是，故事并沒有像鮮言想象的那樣進展。就在他剛剛成為實際控制人不久，２０１６年７月２１日開始，深圳一家名叫瑞萊嘉譽的公司“闖入”，持續(xù)買入慧球科技股票，截至１０月１０日，瑞萊嘉譽持股１０．９８％，成為第一大股東。但由于瑞萊嘉譽并未及時改組慧球科技董事會，慧球科技仍由鮮言實際控制。

　　在瑞萊嘉譽不斷增持的過程中，鮮言感覺到了極大的威脅。為了延緩瑞萊嘉譽召開臨時股東大會，“保衛(wèi)”自己的控制權，鮮言最終在２０１７年年初炮制了１００１項“奇葩議案”。

　　上市公司治理豈能兒戲

　?。玻埃保纺辏痹拢橙?、１月４日，慧球科技兩次嘗試向上交所申請披露“奇葩議案”，都未通過。上交所１月３日的監(jiān)管函指出，慧球科技股東大會的通知中，議案數(shù)量極大，諸多議案前后交叉矛盾，邏輯極其混亂。

　　正道不通，鮮言指使董秘走起了旁門左道，將“奇葩議案”通過一家網站、東方財富股吧對社會公開，市場嘩然。

　　證監(jiān)會行政處罰決定書認定，慧球科技上述議案的提出嚴重違法了憲法、公司法、證券法的規(guī)定，《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定信批范圍應當為可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。任何上市公司都不得打著信息披露的幌子發(fā)布違背法律規(guī)定、破壞社會道德的內容，不得無視法律規(guī)定，突破社會主義道德底線，挑戰(zhàn)監(jiān)管權威。

　　在申辯材料中，鮮言為自己辯稱，指使、組織發(fā)布“１００１項議案”，并未意圖挑戰(zhàn)監(jiān)管權威，只是為了延緩瑞萊嘉譽臨時董事會的召開。但處罰決定書認為，違法目的并不影響對鮮言的責任認定，不能免除鮮言作為實際控制人及直接負責人應當承擔的責任。

　　除鮮言外，顧國平等其他１４名當事人也受到處罰，顧國平被罰１８０萬元。此外，顧國平等６名當事人被采取市場禁入措施，其中４人為終身市場禁入。鮮言此前因操縱“匹凸匹”股價，已被證監(jiān)會采取終身市場禁入措施。

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