證監(jiān)會“七招”圍堵漏洞?避免集中、大幅、無序減持

??? 主持人孫華：5月27日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。同一天，滬深證券交易所也出臺了完善減持制度的實施細(xì)則。新規(guī)自公布之日起施行。減持新規(guī)有何變化？業(yè)界人士如何評價減持新規(guī)？今日本報給予解讀，以饗讀者。

　　5月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。同一天，滬深證券交易所也出臺了完善減持制度的實施細(xì)則。新規(guī)自公布之日起施行。

　　上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護(hù)二級市場穩(wěn)定、保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益具有十分重要的作用。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，本次對《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》修改的主要內(nèi)容包括七個方面。

　　一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定。

　　二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

　　三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

　　五是完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

　　六是規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

　　七是明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場風(fēng)險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

　　修改后的減持制度從減持?jǐn)?shù)量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求，那么，這是否限制了股東正常轉(zhuǎn)讓股份的合法權(quán)利？

　　對此，鄧舸表示，總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉(zhuǎn)讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護(hù)。一方面，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，必須予以尊重和維護(hù)；另一方面，股份轉(zhuǎn)讓又直接涉及市場秩序穩(wěn)定與其他投資者權(quán)益保障，必須進(jìn)行規(guī)范，確保有序轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返?44條規(guī)定，上市公司的股票，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　鄧舸介紹，此次修改完善減持制度，基于“問題導(dǎo)向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，對當(dāng)前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護(hù)二級市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利，也保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場的頂層制度設(shè)計，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

　　此次修改減持制度，對上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，對此，鄧舸表示，在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進(jìn)一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，維護(hù)證券市場交易秩序，進(jìn)一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預(yù)期的影響，應(yīng)該說皆是正面的。

　　談及減持政策調(diào)整對鎖定期是否會有影響時，鄧舸表示，減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。

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