蓋世汽車控制權(quán)亂戰(zhàn)：公司股權(quán)存疑 業(yè)績異常虧損

　　隨著6月12日的一份公告，上市公司先鋒新材控股子公司——蓋世汽車的一場內(nèi)斗被公之于眾。

　　據(jù)先鋒新材6月12日晚公告，6月8日，剛剛被免去蓋世汽車總經(jīng)理職務(wù)的周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章等，阻止公司人員正常進(jìn)行審計。據(jù)新京報記者了解，雙方?jīng)_突甚至引來警方，直到警方到達(dá)現(xiàn)場，先鋒新材方面的人士方才得以離開。

　　據(jù)新京報記者了解，蓋世汽車在2015年被先鋒新材收購，其后創(chuàng)始人陳文凱逐漸脫離公司管理，曾任陳文凱秘書的周曉鶯執(zhí)掌公司，擔(dān)任總經(jīng)理。在先鋒新材6月12日的公告發(fā)出后，周曉鶯連續(xù)發(fā)布聲明，堅決反對先鋒新材的人事決定，并對陳文凱“個人嚴(yán)重負(fù)債、職業(yè)品行待查、涉嫌同業(yè)競爭”等方面進(jìn)行質(zhì)疑。

　　這場內(nèi)斗的種子早在2015年9月蓋世汽車被先鋒新材收購就已經(jīng)種下。隨著蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱逐漸淡出，作為總經(jīng)理的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產(chǎn)生分歧，矛盾最終在今年6月爆發(fā)。

　　目前這場內(nèi)斗已經(jīng)造成影響，先鋒新材在公告中表示，蓋世汽車短期無法正常經(jīng)營，對蓋世汽車的經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。

??? 總經(jīng)理被免，蓋世汽車內(nèi)斗爆發(fā)

　　自上海市中心向西北方向驅(qū)車約1小時，在臨近與蘇州交接的地方，坐落著面積達(dá)100平方公里的上海國際汽車城，蓋世汽車就位于這里。據(jù)蓋世汽車官微介紹，其是一家汽車產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)提供商，旗下包括汽車供應(yīng)鏈服務(wù)平臺、汽車資訊、中國汽車人社群(蓋幫)等。

　　6月14日，新京報記者來到蓋世汽車，門外站著兩名保安，外人不得隨意進(jìn)出。一名保安告訴記者，這種情況已持續(xù)好多天了。

　　據(jù)先鋒新材6月12日的公告，6月6日，先鋒新材方面宣布免除周曉鶯的蓋世汽車總經(jīng)理職務(wù)，任命陳文凱為蓋世汽車總經(jīng)理，并派公司審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計；6月8日，周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計。

　　公告發(fā)布后，有媒體記者來到蓋世汽車，10余名保安把守在門口，拒絕了所有人進(jìn)入。周曉鶯對新京報記者表示，這些保安系其所派。

　　蓋世汽車經(jīng)營已受到影響。先鋒新材稱，6月9日，原蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班，子公司蓋世汽車存在不可控制的風(fēng)險。6月14日，先鋒新材郭姓高管對新京報記者表示，還是進(jìn)不去蓋世汽車內(nèi)，昨天還去了，仍然進(jìn)不去。

　　6月14日，記者在蓋世汽車大門口看到的一張致公司全體員工的通知稱，考慮到目前所處的特殊情況，蓋世汽車將在保障員工人身安全和公司財產(chǎn)安全的前提下維持正常運(yùn)營，“各位同事根據(jù)自己收到通知的時間和地點(diǎn)進(jìn)行辦公。未收到通知的同事，仍需在家辦公?！?/p>

　　該通知系由周曉鶯一方發(fā)出。6月15日，正處于風(fēng)口浪尖的周曉鶯首次接受了記者的當(dāng)面采訪。在蓋世汽車公司內(nèi)，她向新京報記者介紹，(公司)一直是正常辦公，只是比較擔(dān)心公司員工安全，所以讓大家在家辦公，“今天員工已經(jīng)全部在公司上班”。

　　在內(nèi)部動蕩之時，周曉鶯也在尋求凝聚人心。記者在蓋世官方微信看到，6月14日蓋世汽車召開員工大會，周曉鶯以公司法人代表、總經(jīng)理的身份對公司現(xiàn)階段情況和未來的發(fā)展進(jìn)行了說明和規(guī)劃，稱“最大限度地保障公司的平穩(wěn)運(yùn)營”。

　　“我們公司的人非常年輕，沒有經(jīng)歷過這件事，很突然。開會的核心是股東糾紛不能干擾到公司經(jīng)營。”周曉鶯對新京報記者說。

股權(quán)現(xiàn)多個版本，管理層持股成謎

　　2015年9月，為開拓汽車后市場業(yè)務(wù)，先鋒新材擬收購蓋世汽車60%股權(quán)，金額合計6300萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，蓋世汽車成為先鋒新材控股子公司。

　　根據(jù)當(dāng)時公告，公司創(chuàng)始人陳文凱旗下的上海超奕信息科技有限公司承諾將同時轉(zhuǎn)讓蓋世汽車20%股權(quán)給蓋世汽車網(wǎng)高層管理人員。交易完成后，先鋒新材持股60%，蓋世汽車網(wǎng)管理團(tuán)隊持股20%，陳文凱的上海超奕持股20%。

　　然而，這一書面上的股權(quán)結(jié)構(gòu)并未落實(shí)。

　　記者查閱工商資料顯示，蓋世汽車的股東結(jié)構(gòu)為先鋒新材持股60%，上海超奕持股30%，上海悅活持股10%，與上述公告內(nèi)容不一致。上海悅活背后的唯一股東為周曉鶯，即蓋世汽車總經(jīng)理。

　　6月13日中午，先鋒新材發(fā)布更正公告，稱由于工作人員失誤，導(dǎo)致2015年9月的公告中部分股權(quán)比例填寫錯誤，蓋世汽車的股權(quán)比例更正為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團(tuán)隊持股30%、上海超奕(陳文凱旗下)持股10%。

　　對于這一問題，先鋒新材郭姓高管稱，“可能是因?yàn)樽C券部操作急了點(diǎn)?！?/p>

　　在周曉鶯的表述中，她所持股份為30%，陳文凱為10%。陳文凱也對新京報記者確認(rèn)，他持股10%。如此看來，除了陳文凱所持10%，先鋒新材持股60%，最大的出入點(diǎn)在于：先鋒新材表示管理層持股30%，而周曉鶯則表示這部分為其個人所有。

　　有消息稱，陳文凱當(dāng)初是希望拿出30%股份給管理層股權(quán)激勵，口頭約定這部分股權(quán)先轉(zhuǎn)讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給管理層。6月15日，陳文凱對新京報記者強(qiáng)調(diào)這一消息屬實(shí)。周曉鶯則對新京報記者強(qiáng)調(diào)，該部分股權(quán)是其在2015年時“個人出資購買的公司股份”。

　　陳文凱表示，跟先鋒新材簽的協(xié)議里，就是管理層持股30%，這已經(jīng)被上市公司公告了?！艾F(xiàn)在和她口水戰(zhàn)，我說我說過(管理層激勵)，她說我沒說過，那沒法證明了?！?/p>

　　“大股東與經(jīng)營團(tuán)隊沒有達(dá)成一致”

　　據(jù)新京報記者調(diào)查，2015年9月被先鋒新材收購后，蓋世汽車的主要管理團(tuán)隊并未發(fā)生變動，陳文凱作為創(chuàng)始人擔(dān)任公司執(zhí)行董事，即一把手；被陳文凱一手提拔起來的周曉鶯則一直擔(dān)任總經(jīng)理，業(yè)績承諾是維系先鋒新材和蓋世汽車的主要紐帶。

　　2015年先鋒新材收購蓋世汽車60%股權(quán)后，蓋世汽車股東曾做出了兩年的業(yè)績承諾：蓋世汽車網(wǎng)承諾2015年度、2016年度經(jīng)審計后的凈利潤將分別達(dá)到650萬元、900萬元，如未達(dá)到上述業(yè)績，差額部分將由陳文凱以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　據(jù)澎湃新聞報道，有先鋒新材人士稱，公司給予了蓋世汽車極大信任和自由度，沒有派出財務(wù)人員前去監(jiān)管，也未派出任何人員前去參與管理，公司兩年期間未對蓋世汽車進(jìn)行過任何審計。對此，郭姓高管對新京報記者表示，這一表述不準(zhǔn)確，“蓋世汽車有業(yè)績承諾，達(dá)不到要補(bǔ)償，所以我們公司的人沒有參與審計，是委托的外部審計?！?/p>

　　2015年，蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協(xié)議，蓋世汽車股東陳文凱補(bǔ)償1121萬元。2016年，蓋世汽車實(shí)現(xiàn)凈利潤987.83萬元，完成當(dāng)期業(yè)績承諾。

　　進(jìn)入2017年，蓋世汽車領(lǐng)導(dǎo)層發(fā)生變更：公司創(chuàng)始人陳文凱離職，不再擔(dān)任一把手，先鋒新材派來宗旭東接任蓋世汽車執(zhí)行董事，周曉鶯則一直擔(dān)任總經(jīng)理。

　　在陳文凱逐漸淡出之時，作為管理層的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產(chǎn)生分歧。周曉鶯在告員工書中透露，“今年年初，關(guān)于蓋世的后期發(fā)展方向，我與大股東先鋒新材的核心決策層進(jìn)行了專門的商討，但沒有形成一致結(jié)論?！?/p>

　　在此情況下，周曉鶯試圖對公司進(jìn)行增資。周曉鶯對新京報記者稱，“在其他股東不愿意增資的情況下，我是愿意的。”

　　對于周曉鶯的增資意圖，蓋世汽車第一大股東先鋒新材的態(tài)度頗為微妙。

　　“這個事大家在談，我們對蓋世汽車前景看好，條件還沒談攏”，郭姓高管表示，“我們老板是很看好蓋世的。如果對蓋世汽車僅僅是財務(wù)投資，那把股份賣給她賺點(diǎn)錢何樂而不為？”

　　業(yè)績異常虧損引爆沖突

　　在先鋒新材和周曉鶯就蓋世汽車的命運(yùn)進(jìn)行角力時，蓋世汽車的業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

　　6月12日晚的公告中，先鋒新材稱，2017年以來蓋世汽車經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，1-5月份合計虧損870余萬元。

　　據(jù)媒體報道，這一業(yè)績異常存在內(nèi)幕。每日經(jīng)濟(jì)新聞稱，有蓋世汽車匿名高管表示，公司今年出現(xiàn)如此嚴(yán)重的下滑，是因?yàn)橹軙扎L在年初要求“不做業(yè)績”、“控制業(yè)績”，比如延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點(diǎn)，取消了原本承諾的80萬元銷售獎。

　　先鋒新材郭姓高管表示，“有記者在采訪員工時，我聽到員工說，周曉鶯是故意把財務(wù)做差，今年給員工的80萬獎勵取消了。種種跡象表明，周曉鶯是準(zhǔn)備這樣做，但我們沒有證據(jù)。”

　　對于上述說法，周曉鶯對新京報記者回應(yīng)稱，“我認(rèn)為是非常非常的無稽之談?！币话銇碚f，如果子公司持續(xù)虧損，勢必對具有盈利要求的上市公司形成拖累，上市公司甩手子公司的意愿會增強(qiáng)。

　　面對此番局勢，先鋒新材決定對蓋世汽車進(jìn)行審計，6月6日，先鋒新材審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計。

　　郭姓高管稱，“進(jìn)入2017年后我們發(fā)現(xiàn)不對，一下子虧了五六百萬，和正常經(jīng)營完全有出入，所以我們進(jìn)去審計，拿了一部分財務(wù)憑證。”

　　周曉鶯一方也選擇了報警。

　　記者獲取的一份上海市公安局案(事)件接報回執(zhí)單顯示，6月11日有人報案稱，6月7日，其公司股東先鋒新材派人至蓋世汽車內(nèi)部審計，到6月9日晚上19時左右，其發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)的很多原始財務(wù)憑證沒有了，被先鋒新材派來的人拿走了，其想要回但對方不愿意歸還，遂報警。

　　創(chuàng)始人歸來，蓋世汽車控制權(quán)生變

　　在審計的同時，先鋒新材派去蓋世汽車的宗旭東以執(zhí)行董事的身份罷免周曉鶯的總經(jīng)理職務(wù)，任命蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱擔(dān)任總經(jīng)理。先鋒新材的郭姓高管表示，“我們是第一大股東，執(zhí)行董事免去她職務(wù)很正常。”

　　然而，據(jù)周曉鶯描述，這場審計事實(shí)上“變了味”。

　　周曉鶯稱，6月7日，陳文凱召集審計人員開會，明確要求審計人員“重點(diǎn)針對周曉鶯個人進(jìn)行特別審計”，并一再強(qiáng)調(diào)“沒有問題，也一定要審出問題?！蓖瑫r口頭要求公司人事負(fù)責(zé)人查封她個人電腦、公司郵箱、收回專用車輛等舉措。

　　近日，周曉鶯在蓋世官微連續(xù)發(fā)布兩則告全體員工書，將矛頭轉(zhuǎn)向了昔日上司陳文凱，對于先鋒新材單方面任命新總經(jīng)理陳文凱堅決反對，她表示，“陳文凱存在針對我個人實(shí)施明顯傾向性審計、違法搶奪公司財務(wù)賬冊、為誤導(dǎo)員工而造謠中傷”等幾大罪狀。

　　她還爆料，“此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車500萬資金到養(yǎng)車無憂網(wǎng)未遂，以及要求蓋世出面購買養(yǎng)車無憂網(wǎng)上98萬機(jī)油協(xié)助刷單未遂的前科，對其職業(yè)品行和操守本人持保留意見。”養(yǎng)車無憂的創(chuàng)始人是陳文凱。

　　隨著周曉鶯兩則告員工書中曝光了諸多陳文凱和公司的內(nèi)幕，外界的傳言和猜測紛至沓來：有媒體稱“先鋒新材正常審計子公司卻遭暴力抗拒”、“原高管不服管理欲奪權(quán)”，也有聲音稱“秘書稱對前老板忍無可忍”。

　　那么，陳文凱為何要重新回到蓋世汽車擔(dān)任總經(jīng)理？

　　“大股東先鋒新材和周曉鶯不可調(diào)和，因?yàn)槲易鳛閯?chuàng)始人可以穩(wěn)住人心，大股東需要我來幫他一下。”6月14日，陳文凱對新京報記者表示，“找不到別的人的話，她(周曉鶯)跟大股東的對抗實(shí)際上就處于上風(fēng)；我一進(jìn)來的話她和大股東之間的籌碼、實(shí)力對比頓時就傾斜了?！?/p>

　　面對周曉鶯的長篇指責(zé)，陳文凱表示其目的在于轉(zhuǎn)移視線。“周曉鶯現(xiàn)在的策略是轉(zhuǎn)移視線，拖時間就是策略。現(xiàn)在最不愿拖時間的是上市公司，蓋世汽車前五個月就虧了800多萬，再接著虧資金鏈就斷了。”

　　郭姓高管也對新京報記者表示，“我估計周曉鶯故意把問題重點(diǎn)往陳文凱這方面引，而是在回避自己那些事情(指對抗公司人事任命)，但她和陳文凱的矛盾糾紛是他們自己的事情，這跟我們先鋒新材和蓋世汽車有什么關(guān)系呢？”

　　6月15日，在當(dāng)面被問及轉(zhuǎn)移視線的說法時，周曉鶯的回答頗為簡略，“我不明白，我不知道他為什么這樣講?！?/p>

　　6月14日，就蓋世汽車內(nèi)斗一事，安亭鎮(zhèn)派出所相關(guān)負(fù)責(zé)人對新京報記者表示，因涉及個人隱私，需要報警人親自打電話報身份證然后再找相關(guān)民警了解。

　　■ 背景

　　先鋒新材并購路：從汽車后市場到澳洲奶場

　　先鋒新材對跨界的興趣較為濃厚。但作為蓋世汽車的第一大股東，先鋒新材在汽車后市場領(lǐng)域?qū)儆凇伴T外漢”。

　　先鋒新材是位于寧波的一家上市公司，成立于2003年，主要從事高分子聚合室內(nèi)外遮陽面料及其他遮陽產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營及銷售。近年來，先鋒新材業(yè)績保持一定增速，2014年-2016年凈利潤為3096萬、3175萬元和6792萬元。

　　入股養(yǎng)車無憂后轉(zhuǎn)讓

　　2015年9月，先鋒新材發(fā)布公告，斥資6300萬元收購蓋世汽車60%股權(quán)。先鋒新材表示，公司收購了汽車行業(yè)專業(yè)服務(wù)平臺蓋世汽車網(wǎng)，開始開拓汽車后市場業(yè)務(wù)。就在數(shù)月以前，2015年5月，先鋒新材公告，公司以自有資金6210萬元通過增資形式取得養(yǎng)車無憂20%的股權(quán)。

　　蓋世汽車和養(yǎng)車無憂的創(chuàng)始人均為陳文凱。然而，先鋒新材對兩家公司的投資都不太順利。

　　養(yǎng)車無憂2016年末被曝資金鏈緊張，被眾多加盟店主和供應(yīng)商上門討債，2017年初更有傳言稱養(yǎng)車無憂項目停擺，公司面臨關(guān)閉。根據(jù)先鋒新材公告，截至2016年11月30日，養(yǎng)車無憂總資產(chǎn)縮水至433.2萬元，負(fù)債總額增至3247.5萬，股東權(quán)益僅-2814.3萬元。

　　在此情況下，養(yǎng)車無憂的股權(quán)已經(jīng)被先鋒新材轉(zhuǎn)手。

　　今年1月，先鋒新材公告稱，為盡快收回投資，公司決定將該投資轉(zhuǎn)讓給茅紀(jì)軍，茅紀(jì)軍擬以現(xiàn)金6210萬元購買先鋒新材持有養(yǎng)車無憂20%的股權(quán)。

　　蓋世汽車方面，除了當(dāng)下的內(nèi)亂之外，其業(yè)績也并不理想。2015年，蓋世汽車虧損466萬元。在此情況下，蓋世汽車創(chuàng)始人不得不給予先鋒新材業(yè)績承諾補(bǔ)償款1121萬元。

　　“蓋世2007年成立后只有2014年和2016年盈利”，蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯表示。

　　進(jìn)入2017年，蓋世汽車的虧損對先鋒新材業(yè)績形成拖累。

　　根據(jù)先鋒新材一季度報，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.8億元、利潤總額-500.86萬元和歸屬于母公司所有者的凈利潤-107.81萬元，分別較上年同期下降了0.89%、256.85%和133.15%。對此，先鋒新材解釋稱，子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現(xiàn)，故該公司一季度出現(xiàn)了一定虧損。受此影響，公司一季度凈利潤較上年同期下降了133.15%。

　　收購澳洲奶場終止

　　在進(jìn)軍汽車后市場后，先鋒新材還將目光瞄準(zhǔn)了牛奶。

　　2016年9月，先鋒新材公告以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式收購大股東旗下澳洲最大奶場VDL 公司，代價11.83 億元，并購?fù)瓿珊蠊緦⒊蔀槊媪蠘I(yè)務(wù)和乳制品開發(fā)雙主業(yè)公司。

　　但此番收購遭遇監(jiān)管壓力。

　　今年2月16日，證監(jiān)會在官網(wǎng)公告，對先鋒新材發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準(zhǔn)的決定，理由是“標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力有較大的不確定性。”2月24日，先鋒新材董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

　　即便如此，先鋒新材的并購之路仍然不停。

　　兩個月后的4月27日，先鋒新材因籌劃重大資產(chǎn)重組事項再度停牌。截至目前重組方案尚未發(fā)布。根據(jù)6月16日最新公告，公司及有關(guān)各方正在按照既定計劃積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜。

　　新京報記者 趙毅波 上海報道

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