協(xié)議轉(zhuǎn)讓成大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道

　　曲線減持 控制權轉(zhuǎn)讓 委托表決權

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓成大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道

　　□本報記者 歐陽春香

　　11月4日，國禎環(huán)保、曠達科技等5家公司發(fā)布有關協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年以來，在嚴監(jiān)管背景下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易持續(xù)火熱，成為大股東“花樣套現(xiàn)”主渠道。一方面，自今年5月底減持新規(guī)發(fā)布后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為上市公司股東快速減持的新工具；另一方面，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權的上市公司數(shù)量明顯增多，今年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權”的組合式易主方案成為新趨勢。

　　減持新規(guī)催熱協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至11月5日，2017年以來一共有149家公司發(fā)布了協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關信息。特別是5月27日減持新規(guī)發(fā)布后，共有83家公司的相關股東展開協(xié)議轉(zhuǎn)讓，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例明顯增多。

　　今年5月份的減持新規(guī)對大股東大宗交易減持進行了限制。新規(guī)規(guī)定：在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。這也就意味著減持新規(guī)拉長了受讓方出售股份的時間，同時受讓方將不得不承受持股6個月的市場風險。

　　華泰聯(lián)合機構銷售產(chǎn)品研創(chuàng)專家高麗嵩分析，減持新規(guī)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)模將增加。由于競價交易和大宗交易均存在股份減持比例限制，持有更高比例股份的投資人會選擇以協(xié)議轉(zhuǎn)讓來退出。但也有一點約束，即單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%。“如果是持股5%以上的股東，而且作為特定股東的話，退出的最好模式就是走協(xié)議轉(zhuǎn)讓的模式?！彼f。

　　近期，上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的公告不斷增多，還出現(xiàn)了多種減持方式相結合的趨勢。博騰股份10月21日公告，公司股東Qing Shao計劃六個月內(nèi)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司6.47%股份。Qing Shao現(xiàn)持股比例8.09%。而今年9月，Qing Shao減持公司1.18%股份的計劃剛實施完畢，其使用大宗交易的方式歷時4個月完成減持。

　　此外，越來越多的公司采取集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓三招齊發(fā)的組合式減持，并以協(xié)議轉(zhuǎn)讓充當主渠道。這已經(jīng)成為一些上市公司股東快速減持的主流手法。

　　今年6月，時任分眾傳媒第五大股東的Gio2與時任第二大股東Power Star同時發(fā)布清倉式減持計劃。其中，Gio2預計自6月16日起，以大宗交易、集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持不超過6.77%的上市公司股份。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓易主案例增多

　　今年以來，重組監(jiān)管趨嚴，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權的上市公司數(shù)量明顯增多，一部分是直接轉(zhuǎn)讓控股權，另一部分是轉(zhuǎn)讓部分股權引入資金實力強勁的二股東。

　　10月份以來，匯冠股份、金萊特、同洲電子、步森股份等多家公司相繼通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實現(xiàn)“易主”。此外，綿石投資、江泉實業(yè)、博信股份、華菱星馬、希努爾、鑫科材料等多家公司的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項也涉及到控制權變更。

　　廣發(fā)證券分析師廖凌認為，今年以來股權轉(zhuǎn)讓備受追捧的內(nèi)在邏輯在于：借殼從嚴監(jiān)管后，一些資金實力雄厚的產(chǎn)業(yè)資本選擇用高溢價大比例收購一些優(yōu)質(zhì)的類“殼”資源的股權。產(chǎn)業(yè)資本收購方可以是先取得上市公司控制權，60個月后再進行重大資產(chǎn)注入或借殼，來規(guī)避重組新規(guī)的限制。甚至不排除有些產(chǎn)業(yè)資本暫時不謀求控股，而選擇做“二股東”，待時機成熟之后再進行深層次的資本運作。

　　不過，與往年相比，今年協(xié)議轉(zhuǎn)讓的溢價幅度一般都在100%以下的水平，成倍溢價的現(xiàn)象較少。

　　如今年10月，中民投下屬公司南寧頤然入主揚子新材，溢價率26%左右。而9月份中迪金控入主綿石投資，佳兆業(yè)獲得明家聯(lián)合的控制權，兩起協(xié)議轉(zhuǎn)讓溢價率分別約為40%、42%。

　　甚至有公司出現(xiàn)了控制權折價轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)象。10月24日，金萊特公告，公司實際控制人蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定蔣小榮將持有公司的29.99%股份以20元/股的價格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，合計轉(zhuǎn)讓價款約為11.2億元，華欣創(chuàng)力成為公司新的控股股東。相較于簽署協(xié)議前一交易日金萊特21.52元/股的價格，蔣小榮此次股權轉(zhuǎn)讓價格可謂是折價轉(zhuǎn)讓。

　　除了轉(zhuǎn)讓控制權，還有部分案例不構成控制權變更，但背后資本運作訴求明顯。如今年1月，達華智能控股股東、實際控制人蔡小如將其持有的7.8%通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中植系旗下的珠海植誠。就在2016年11月，珠海植遠剛剛以20.48億元的代價從達華智能實控人蔡小如手中獲得10.07%的股份，上位公司第二大股東。珠海植誠表示，未來12個月不排除繼續(xù)增持的可能性。

　　“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權”成新趨勢

　　在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，今年出現(xiàn)的一個新趨勢是，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權”的組合式易主案例增多。

　　10月25日，匯冠股份公告，控股股東和君商學擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將所持有的公司3743.06萬股以10億元的價格轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，同時，在支付全部轉(zhuǎn)讓價款后，和君商學擬將剩余所持公司1552.12萬股投票權委托給卓豐投資。交易后，卓豐投資成為匯冠股份新的控股股東。

　　而今年盛屯集團“掌舵”威華股份的案例，則更是一個“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權”分步走，獲得公司控制權的典型案例。

　　2016年6月，盛屯集團協(xié)議受讓威華股份原實際控制人李建華持有的8.15%股份。介入運作整一年后，2017年6月威華股份公告，李建華將其持有的威華股份10.49%股份對應的表決權以及提名、提案權委托給盛屯集團行使。表決權委托后，威華股份控股股東由李建華變更為盛屯集團。

　　上海交通大學上海高級金融學院副教授陳欣認為，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權”的方式可以更靈活的方式，從市場的角度繞過監(jiān)管。對于股份所有權而言沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，可以避開監(jiān)管。對受讓方來講，則可以實際控制公司。

　　市場人士認為，這種方式最大的好處是資本方能以最小代價獲取足夠的權益股份。公司實際控制人通過轉(zhuǎn)讓部分股權，再把剩余股權的投票權委托給接盤方，而接盤方可以分步驟獲得上市公司控股權，為后續(xù)資本運作或者資產(chǎn)注入做準備。

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