鉅盛華答深交所：舉牌萬科的錢“帶杠桿”

　　就在鉅盛華及其一致行動(dòng)人坐上萬科A(000002)第一大股東寶座之時(shí)，深交所于12月10日發(fā)出問詢函，集中在舉牌背后的相關(guān)權(quán)利行使、資金來源以及信息披露等焦點(diǎn)問題，并下達(dá)最后通牒，要求12月14日前回復(fù)相關(guān)意見及證明文件的書面函。

　　12月15日，鉅盛華終于透露了舉牌萬科的巨額資金來源：為取得萬科4.969%股份所支付的資金總額約為96.52億元，其中鉅盛華出資32.17億元，7個(gè)資管計(jì)劃優(yōu)先級委托人按照1:2的杠桿比例出資64.34億元。而對于優(yōu)先級委托人的資金來源，鉅盛華并無明確披露。

　　7個(gè)資管計(jì)劃參與增持

　　鉅盛華享有表決權(quán)

　　此前，鉅盛華通過資管計(jì)劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A，增持完成后，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持股規(guī)模達(dá)到22.11億股，對應(yīng)持股比例增至20%。

　　深交所要求鉅盛華明確說明此次為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況。

　　在回復(fù)深交所問詢函中，鉅盛華表示，公司取得萬科4.97%股份所支付的資金總額為96.52億元。此次權(quán)益變動(dòng)通過資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)施，所有資管計(jì)劃均采取分級的方式。

　　為了此次增持，鉅盛華在11月下旬分別與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂了合約，并相繼成立了7個(gè)資管計(jì)劃。在7個(gè)資管計(jì)劃中，鉅盛華系資管計(jì)劃的進(jìn)取級/劣后級/普通級委托人。鉅盛華稱，收益均在滿足優(yōu)先級份額的預(yù)期收益后，將剩余收益分配給公司，優(yōu)先級年預(yù)期收益率符合市場水平。

　　針對上述收購安排，深交所還要求鉅盛華明確說明公司在上述資管計(jì)劃中與管理人的具體關(guān)系，以及公司是否可實(shí)際支配萬科4.97%股份的表決權(quán)。倘若不能實(shí)際支配該等表決權(quán)，鉅盛華則需按照其在前述資管計(jì)劃中的具體持有份額或資金比例情況，說明其目前擁有萬科4.97%股份的具體權(quán)益、對管理人行使股份表決權(quán)的影響，以及所涉不同資產(chǎn)管理計(jì)劃的不同資產(chǎn)管理方式對公司享有相關(guān)權(quán)益的具體影響。

　　鉅盛華答復(fù)稱，資管計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華。具體到各個(gè)資管計(jì)劃的存續(xù)期，南方資本旗下的安盛1號、安盛2號、安盛3號、廣鉅1號，以及泰信基金旗下的泰信1號存續(xù)期均為2年，而西部利得基金旗下的西部利得金裕1號和西部利得寶祿1號存續(xù)期均為3年。

　　信披問題受監(jiān)管關(guān)注

　　值得一提的是，鉅盛華及其一致行動(dòng)人成為萬科A第一大股東的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，以及信息披露問題，也引來深交所關(guān)注。

　　萬科11月20日公告，鉅盛華及其一致行動(dòng)人彼時(shí)持有萬科15.04%股權(quán)，而萬科原大股東華潤對應(yīng)持股比例則為15.29%，兩者持股差距微小。此后在華潤未有明顯增持動(dòng)作的前提下，鉅盛華通過資管計(jì)劃12月2日(或更早)便已悄然躍居萬科第一大股東，但并未予以及時(shí)披露。深交所要求鉅盛華及其一致行動(dòng)人說明首次持股超過華潤，成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例。

　　鉅盛華表示，11月27日，鉅盛華增持萬科的股份比例僅為0.214%，未達(dá)到5%的披露要求。萬科此前披露不存在控股股東和實(shí)際控制人，鉅盛華的增持并沒有改變?nèi)f科不存在控股股東和實(shí)際控制人的狀態(tài)。此外，鉅盛華還表示，11月27日，公司未掌握華潤在萬科的持股是否有變動(dòng)以及變動(dòng)情況，無從判斷鉅盛華在該日是否已成為萬科第一大股東。自前次權(quán)益變動(dòng)至12月4日，鉅盛華累計(jì)增持萬科4.969%股票，達(dá)到了增持5%時(shí)應(yīng)予以披露的標(biāo)準(zhǔn)，公司已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定通過萬科以直通車方式披露了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。

　　在12月3日，萬科股價(jià)連續(xù)異動(dòng)之后，鉅盛華的一致行動(dòng)人前海人壽卻發(fā)出聲明稱，公司有關(guān)投資萬科事宜沒有任何應(yīng)披露而未披露事宜。對此，深交所也要求予以解釋。鉅盛華稱，前海人壽與鉅盛華情況一樣，并不知悉鉅盛華在該日是否已成為萬科第一大股東。在此期間，有媒體刊登了前海人壽的有關(guān)報(bào)道并自稱對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪，前海人壽于12月3日發(fā)表聲明，旨在說明其未授權(quán)任何媒體和個(gè)人發(fā)表有關(guān)公司的信息。

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