華仁藥業(yè)終止收購紅塔創(chuàng)新 相關(guān)方權(quán)益歸屬分歧是主因

　　12月17日晚間，華仁藥業(yè)(300110,買入)發(fā)布公告稱，公司召開了第五屆董事會第十三次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》。至此，華仁藥業(yè)耗時數(shù)月擬重金收購紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司股權(quán)一事最終以失敗告終。

　　損益歸屬存分歧

　　據(jù)了解，華仁藥業(yè)于2015年5月29日召開第五屆董事會第七次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于<華仁藥業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案>的議案》等議案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買云南紅塔集團有限公司等9名交易對方合計持有的紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司100%股權(quán)，并向青島創(chuàng)盈睿信投資管理中心(有限合伙)非公開發(fā)行股份募集配套資金5億元，用于支付此次交易的現(xiàn)金對價。同日，公司與此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。

　　據(jù)華仁藥業(yè)介紹，終止此次資產(chǎn)收購的原因在于雙方對收購標的過渡期間產(chǎn)生的損益歸屬存在分歧。

　　2015年12月7日，華仁藥業(yè)收到此次交易對方之一云南紅塔集團有限公司的股東云南合和(集團)股份有限公司(以下簡稱“合和集團”)轉(zhuǎn)發(fā)上級主管機關(guān)審核意見及關(guān)于下一步工作建議的書面函件，審核意見明確要求交易對方按照有關(guān)規(guī)定對重組過渡期間紅塔創(chuàng)新?lián)p益享有權(quán)予以主張，并要求將紅塔創(chuàng)新2015年3月-10月份的凈利潤由紅塔創(chuàng)新原股東共同享有并在此次重組交割日前實施分配。

　　據(jù)華仁藥業(yè)公布的數(shù)據(jù)，紅塔創(chuàng)新2013年、2014年實現(xiàn)的凈利潤分別是1.65億元、2.05億元。然而，根據(jù)華仁藥業(yè)與此次重組交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，標的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或發(fā)生的虧損均由華仁藥業(yè)享有或承擔。華仁藥業(yè)介紹，針對合和集團上級主管部門的審核意見，公司與合和集團進行了多次當面溝通及電話溝通。公司向合和集團發(fā)出正式函件，督促合和集團與上級主管機關(guān)進行溝通。合和集團在與上級主管部門溝通后，回復上市公司，需要按照上級主管部門的審核意見修改方案后方能重新上報審批。

　　華仁藥業(yè)表示，公司董事會對國有資產(chǎn)主管部門的審核意見進行了充分的討論，認為在鎖定華仁藥業(yè)股票發(fā)行價格的基礎(chǔ)上單方面變更過渡期損益歸屬，不利于維護公司及廣大投資者的利益，將給上市公司帶來重大不可控風險，無法接受交易對方上級主管部門關(guān)于過渡期損益歸屬的調(diào)整意見，此次交易已無法繼續(xù)推進，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項。

　　云南白藥(000538,買入)錯失收益

　　華仁藥業(yè)認為，此次重大資產(chǎn)重組事項的終止，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成不利影響。公司未來將繼續(xù)完善公司產(chǎn)業(yè)整合與升級，尋找新的盈利增長點，促進公司核心能力建設，提升公司競爭力。

　　值得注意的是，云南白藥也參與了華仁藥業(yè)此次重大資產(chǎn)重組。云南白藥12月17日晚間發(fā)布了《關(guān)于終止參與華仁藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的公告》。

　　根據(jù)華仁藥業(yè)此前發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，此次交易標的資產(chǎn)的交易價格為34.4億元，其中，上市公司以現(xiàn)金方式支付5億元，其余29.4億元以發(fā)行股份方式支付，華仁藥業(yè)應向云南紅塔集團等9個交易對方合計發(fā)行股份39357.43萬股，發(fā)行價格為7.47元/股。其中云南白藥將因此次收購獲得華仁藥業(yè)983.94萬股及1250萬元現(xiàn)金。然而，此事最終告吹。云南白藥也因此損失了一筆收益。華仁藥業(yè)最后一個交易日的收盤價為18.37元/股，這也意味著云南白藥損失了市值近1.07億元的股份及1250萬元現(xiàn)金。

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