新三板定向發(fā)行規(guī)則細化 持股平臺認購受限

　　昨日，全國股轉公司發(fā)布了關于《非上市公眾公司監(jiān)管問答——定向發(fā)行》適用有關問題的通知，其中，就定向發(fā)行中持股平臺的認購進行了細化明確。

　　此前，證監(jiān)會非公部通過問答形式發(fā)布了監(jiān)管要求，根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經營業(yè)務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

　　上述監(jiān)管問答稱，股轉系統(tǒng)掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中，金融企業(yè)還應當符合《關于規(guī)范金融企業(yè)內部職工持股的通知》有關員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

　　這是證監(jiān)會首度對掛牌公司定向發(fā)行參與對象作出明確規(guī)定。

　　昨日，全國股轉公司進一步明確，發(fā)行后股東人數不超過200人的股票發(fā)行，發(fā)行對象涉及持股平臺，即單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經營業(yè)務的，如果在證監(jiān)會監(jiān)管問答發(fā)布前發(fā)行方案已經過股東大會審議通過的，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定發(fā)行，但發(fā)行方案中沒有確定發(fā)行對象的，則發(fā)行對象不應當為持股平臺；如果在證監(jiān)會監(jiān)管問答發(fā)布前發(fā)行方案尚未經過股東大會審議通過的，應當按照證監(jiān)會監(jiān)管問答的規(guī)定發(fā)行。而在此前已經存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發(fā)行。此外，主辦券商和律師事務所應當分別在“主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見”和“股票發(fā)行法律意見書”中就本次發(fā)行對象是否存在持股平臺發(fā)表明確意見。

　　全國股轉公司指出，發(fā)行股份購買資產構成重大資產重組且發(fā)行后股東人數不超過200人，發(fā)行對象涉及持股平臺的，如果在證監(jiān)會監(jiān)管問答發(fā)布前已完成首次信息披露，可繼續(xù)按照原有的規(guī)定進行重組；如果在證監(jiān)會監(jiān)管問答發(fā)布前發(fā)行方案尚未完成首次信息披露的，應當按照證監(jiān)會監(jiān)管問答的規(guī)定進行重組。獨立財務顧問和律師事務所應當分別在中介機構專項意見中就重組涉及的發(fā)行對象是否存在持股平臺發(fā)表明確意見。而通過設立員工持股計劃參與掛牌公司股票發(fā)行的，掛牌公司應當履行法定的決策程序和信息披露義務。

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