89名股民起訴ST生化 10年前巨額擔保舊賬被翻出

　　十一國慶節(jié)后的開市頭一天，ST生化就以一條重大訴訟公告當做了10月份的開篇第一份公告。公告顯示，近日，公司收到太原市中級人民法院送達的民事起訴狀。89位股民因ST生化披露的信息存在違法違規(guī)的情況，要求其賠償損失843.60萬元。

　　據公司內部人士透露，收到的民事起訴狀皆起因于2015年的信披違規(guī)被罰事件。

　　值得注意的是，有ST生化小股東向《證券日報》記者透露，公司實際控制人的股權正面臨被拍賣的危險。“如果股權被賣，實際控制人將失去對公司的掌控，現在公司董事會正在想辦法通過更改公司章程的方式來保住控股權，但兩次更改方案都因中小股東投反對票而被否決?！?/p>

　　信披違規(guī)遭89位股東起訴

　　據了解，公司于10月10日發(fā)布的重大訴訟公告是自2015年1月份受到證監(jiān)會行政處罰后，ST生化對外公告的第十起民事訴訟案件。而被告的起因則來自于10年前的巨額擔保。

　　回顧ST生化因信披違規(guī)被罰的過程可見，公司曾于2015年1月8日收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》，因未按規(guī)定披露為關聯公司提供擔保事項以及未按規(guī)定披露重大涉訴事項，公司被處罰40萬元。

　　公告顯示，2006年6月20日，振興電業(yè)形成《股東會決議》，包括三九生化、振興集團等在內的所有股東均同意用振興電業(yè)部分固定資產5.34億元，為山西振興在中行運城市分行2006年6月29日至2009年6月29日所辦理授信進行擔保，最高額不超過2億元。同日，振興電業(yè)與中行運城市分行簽訂《最高額抵押合同》，振興生化未按規(guī)定對該擔保事項進行臨時公告，也未在2006年至2012年期間的年報中公告。

　　此后，2012年7月11日，振興電業(yè)收到山西省高級人民法院關于中銀投資就上述貸款擔保提起訴訟的應訴通知書，要求振興電業(yè)承擔抵押合同約定2億元擔保責任。對于上述重大涉訴事項，ST生化亦未按規(guī)定進行臨時公告，也未在2012年年報中公告。

　　基于上述違法行為，證監(jiān)會決定對ST生化給予警告，并處以40萬元罰款，并對有責高管作出處罰。

　　除了被證監(jiān)會處罰，據ST生化2014年12月26日發(fā)布的公告顯示，公司被最高人民法院和證監(jiān)會聯合納入失信被執(zhí)行人名單，成為第一家公布自己為失信被執(zhí)行人的上市公司。

　　有律師表示：“ST生化虛假陳述已被證監(jiān)會處罰坐實，投資者索賠的前置程序已經具備，在2006年6月20日到2013年4月23日期間買入ST生化，并且在2013年4月23日之后賣出股票或繼續(xù)持有股票的投資者，可要求ST生化賠償其虛假陳述行為造成的損失?！?/p>

　　實際控制人股權存拍賣危機

　　事實上，ST生化除了因信披違規(guī)而需要面臨上述訴訟案件外，ST生化小股東還曾向最高法院進行投訴稱：“ST生化大股東振興集團、山西振興集團和實際控制人史民志（史珉志）、史躍武父子負有各級法院審結后拒不執(zhí)行的案子共計47宗，涉案金額達37.1億元?！?/p>

　　有ST生化小股東向《證券日報》記者透露，如果法院追究史家的這些案子的話，那么，史家手中ST生化的股份就會被拍賣，繼而喪失控股權。

　　根據小股東投訴材料顯示，與史家有關的案子有47宗，涉案金額達37.1億元。其中：振興集團共計17筆，案值為14.73億元；山西振興集團有限公司共計28筆，案值為12.74億元；史民志共計3筆，案值為6987.8萬元；史躍武共計2筆，案值為8.93億元。

　　據了解，由于振興集團與恒源煤業(yè)的訴訟案排在第一位，但由于恒源煤業(yè)不去拍賣振興集團持有的ST生化股份，因此，此后的案件也都一直堆積在后面無法處理。

　　“恒遠煤業(yè)不去拍賣公司大股東股份已經超過兩年多了，如果恒源煤業(yè)不愿去拍賣股份的話，就應該判其主動放棄。讓后面的債主申請拍賣?！鄙鲜鰠⑴c投訴的ST生化小股東表示：“例如中航飛機、武漢鍋爐、山西鋁業(yè)、運城電業(yè)這些事實清晰的案子，耗時5年至6年卻久拖不決，且打贏官司也拿不到錢的現象不能再繼續(xù)下去了。

　　有公司小股東向《證券日報》記者表示，相關法院正準備處理這些積壓的案件，但是包括史躍武和史民志在內的史家人卻一直以各種理由拖延股權拍賣的時間?！澳壳埃琒T生化已成為史家的家族企業(yè)，其家里的人都在上市公司工作，如果其股權被拍賣的話，那么，史家將無法再控制上市公司?！?/p>

　　上述小股東向記者透露：“公司實際控制人的女兒女婿不但在上市公司工作，其還以公司的名義買了8輛奔馳車給女兒女婿開，費用全由上市公司承擔?！?/p>

　　按照小股東的說法，史家人不舍得離開上市公司，即使股權被拍賣，史家人依然想把持上市公司的控制權。

　　“為了能一直控制上市公司，史家人想通過修改公司章程一途來保住現有的董事會席位。”上述小股東如是說。

　　擬修改章程保控制權未果

　　據了解，ST生化在2016年曾兩次提出修改章程的議案，但都以被否告終。第一次提出修改章程的議案是在今年6月30日的2015年度股東大會決議上進行表決，當時，修改章程議案的反對票占比25.81%。

　　第二次被否是在2016年第一次臨時東大會上，《關于修改的議案》未獲通過，反對票占比37.3677%。

　　據9月30日公告的“參加網絡投票前十大股東表決情況”表顯示，天津紅翰科技有限公司、招商銀行股份有限公司－興全輕資產投資混合型證券投資基金（LOF）、興業(yè)銀行股份有限公司－興全全球視野股票型證券投資基金、招商銀行股份有限公司－興全合潤分級混合型證券投資基金、興業(yè)銀行股份有限公司－興全新視野靈活配置定期開放混合型發(fā)起式證券投資基金皆對修改公司章程的議案投的反對票。

　　“現在就連基金也不信任史家了?！鄙鲜鯯T生化小股東如是說。

　　按照小股東的說法，公司修改公司章程是為了保住公司董事會的董事席位，以保證史家在股權被拍賣后能繼續(xù)控制上市公司。

　　公告顯示，修改后的公司章程是將任期內解除董事職務的情況，從原有的“股東大會不能無故解除其職務”細化到了五項，包括“國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；嚴重失職；非獨董連續(xù)2次不出席也不委托其它董事出席董事會會議；獨董連續(xù)3次不出席董事會會議；嚴重疾?。槐救宿o職”。

　　修改后的公司章程刪除了原有章程中“股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數的1/2”述；對于關聯股東投票，增加了“特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得中國證券監(jiān)督管理部門的同意后，可以按照正常程序進行表決?！?/p>

　　從上述可見，修改后的公司章程加大了更換董事會董事的難度，對此，有小股東表示：“史家人明顯是想一直賴在上市公司不走了，但中小股東不會同意，所以兩次提出修改公司章程都被否了?！?/p>

　　值得注意的是，修改后的公司章程不但為公司董事的更換設了一道坎，而且還加強了董事會的職權。

　　股東大會授予董事會的審批權限中，交易涉及的資產總額由“不超過公司最近一期經審計總資產的30%”改為“低于公司最近一期經審計總資產的50%”；增加“董事會根據公司經營情況可以自主決定向銀行等金融機構借款，其中單筆借款金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的30%，當年發(fā)生的借款總額不超過股東大會批準的年度財務預算相關貸款額度”；“公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據權限由公司董事會或股東大會作出指示”等。

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